企业注销网:今创集团: 国浩律师（上海）事务所关于今创集团股份有限公司回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购价格之法律意见书

国浩律师（上海）事务所                                                                               法律意见书

                      国浩律师（上海）事务所

                                           关于

                        今创集团股份有限公司

    回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购价格

                                             之

                                    法律意见书

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                                   二〇二一年八月

国浩律师（上海）事务所                            法律意见书

              国浩律师（上海）事务所

              关于今创集团股份有限公司

      回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购价格

                 之法律意见书

致：今创集团股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受今创集团股份有限公司（以

下简称“今创集团”或“公司”）的委托，担任公司 2018 年限制性股票激励计划（以下

简称“本次激励计划”或“本计划”）的特聘专项法律顾问。

  鉴于今创集团已分别于 2021 年 8 月 27 日召开第四届董事会第六次会议和第四

届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划限制

性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限

制性股票的议案》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》

                          （以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》

           （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《今创集团股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）、《今创集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》（以

下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就公司回购注销部分限制性

股票并调整限制性股票回购价格相关事项出具本法律意见书。

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               第一节       引言

  为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

  一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范

性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回

购价格相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、

误导性陈述及重大遗漏。

  二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票并调

整限制性股票回购价格相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，

并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行公司本次回购

注销部分限制性股票并调整限制性股票回购价格相关事项所制作的相关文件中引用本

法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲

解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书

所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名

和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存

在虚假内容和重大遗漏。

  四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖

有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

  五、本所律师仅就与公司本次回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购

价格有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非

法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意

味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并

不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

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  六、本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回

购价格相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进行了

核查和验证，并出具法律意见如下：

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                 第二节       正文

  一、本次回购注销的批准与授权

及摘要的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事

会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公

司董事会办理本次股权激励计划相关事宜。

励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。

  公司独立董事对于《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划限制性股票回购

价格的议案》发表了独立意见：“鉴于公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，根

据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，以及公司 2018 年第一

次临时股东大会对董事会的授权，董事会对本次激励计划限制性股票的回购价格做

出相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》中

的相关规定。因此，我们同意上述调整事项。”

  公司独立董事对于《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性

股票的议案》发表了独立意见：“根据公司《激励计划》的有关规定，部分激励对象

因离职不再符合本次激励计划相关的激励条件，公司拟将其持有的已获授未解除限售的

限制性股票进行回购注销；部分激励对象 2020 年个人层面绩效考核达标等级差异，

公司拟对其个人按比例实际解除限售额度和计划解除限售额度的差额对应的限制性

股票进行回购注销。

  公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上

市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》以及其他相关法律法规以及规章制度的

规定；上述事项不会影响公司 2018 年限制性股票股权激励计划的继续实施，不存在

损害公司及股东利益的行为。综上，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授

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尚未解除限售的限制性股票，并将该议案提交股东大会审议。”

励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除本次回购方案仍需公司股东大

会批准外，公司已就本次回购注销部分限制性股票并调整限制性股票回购价格相关

事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等

法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并按

照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司

注册资本减少，履行相应的法定程序。

  二、本次回购注销的具体情况

  （一）本次回购注销的原因

  公司本次激励计划激励对象中的李华等 3 人已经离职，根据《激励计划》“第十

三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有

关规定，上述 3 名激励对象已不再符合本次激励计划相关的激励条件，其根据本次

激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

  根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、（四）

个人层面绩效考核”的有关规定：

  激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的绩

效评价等级确定其限制性股票的解除限售比例，公司注销清算，个人当年实际解除限售额度=解除

限售比例×个人当年计划解除限售额度。

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  若激励对象上一年度个人绩效评价等级为 A/B/C/D，则激励对象可按照本激励

计划规定的个人当年实际解除限售额度分批次解除限售，个人当年实际解除限售额

度和计划解除限售额度的差额对应的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授

予价格。若激励对象上一年度个人绩效评价等级为 E，则公司将按照激励计划的规

定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，公司注销公告，回购价格

为授予价格。

  绩效评价等级和解除限售比例的对应关系如下：

               A      B         C      D     E

  绩效评价等级

              优秀     良好         合格    需改进   不合格

  解除限售比例      100%   100%       80%   50%    0

  根据 2020 年度个人绩效考核结果，除离职、退休人员外，有 155 位激励对象的

绩效考核结果为 A 或 B，可解除限售的比例为 100%；有 6 位激励对象的绩效考核

结果为 C，可解除限售的比例为 80%。上述部分解除限售的激励对象当年实际解除

限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例，剩余限售股共计

  （二）本次回购注销的数量

  根据《激励计划》的有关规定，本次回购注销限制性股票涉及因离职不再具备

激励资格的激励对象共 3 人，拟回购注销的限制性股票数量为 92,820 股，因 2020

年度个人层面绩效考核达标等级差异的激励对象共 6 人，拟回购注销的限制性股票

数量为 9,464 股，合计拟回购注销的限制性股票数量为 102,284 股。

  （三）本次回购注销的价格

  根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公

司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公

司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数

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量和回购价格做相应的调整。

年度利润分配的议案》，同意以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股

东每 10 股派发现金红利人民币 1.7 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配，

该方案目前已实施完毕。

   因公司 2020 年度向全体股东实施每 10 股派发现金红利人民币 1.7 元（含税）

的利润分配方案，并于 2021 年 7 月 19 日实施完毕。根据《激励计划》的有关规定，

对本次激励计划限制性股票回购价格进行调整。调整后，公司注销公告，本次限制性股票回购价格约为

   （四）本次回购注销的资金来源

   根据公司提供的文件，公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。

   本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整回购价格、回购注

销的原因、数量的确定及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法

律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

   三、结论意见

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注

销事宜履行了现阶段必要的批准与授权。公司本次调整回购价格、回购注销的原因、

数量的确定及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性

文件及《激励计划》的有关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚

需履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制

性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

   （以下无正文）

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