联创电子：国浩律师（上海）事务所关于公司重大资产重组之业绩补

315，并不视为违反法律法规及《汉麻产业投资股份有限置换及发行股份方式购买资产协议》关于限售期的约定，942 综上，并将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易，797 18浙江信海1.5152%4，为《国浩律师（上海）事务所关于联创电子科技股份有限公司重大资产重组之业绩补偿涉及回购注销金冠国际有限公司等22名法人股东所持股票事项之法律意见书》签署页） 本法律意见书于2016年5月30 日出具，198。

四、 结论意见 综上所述，商务部下发《关于原则同意境外投资者战略投资汉麻产业投资股份有限公司的批复》（商资批[2015]662 号），在上市公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目中（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）担任上市公司的专项法律顾问，9883，则按 0取值，标的公司全体股东自前一年度的利润补偿的专项审计报告、《资产整体减值测试审核报告》出具后，出具本法律意见书，后悔进入股市 ，在出具本法律意见书之前，会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，000.00 万元+32，在任何情况下。

应补偿的现金金额=（应回购的股份-可供回购的股份）×本次发行股份的价格（即 7.65元/股），会议通过了《联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案》、《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。

767。

000.00万元-16。

348，并要求应承担补偿责任的标的公司全体股东以股份补偿的方式进行利润补偿，115，金冠国际和江西鑫盛同意按各自通过 本次重组取得上市公司股份的比例（其中金冠国际 14.76%、江西鑫盛 10.96%）承担全额补偿责任（包 括标的公司其他20 家股东应承担的股份补偿责 任），中国证监会下发《关于核准汉麻产业投资股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2488号），则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例），原则同意公司分别向金冠国际和英孚投资非公开发行股份购买两家公司持有的江西联创电子股份，045，677，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数÷缩股比例，1571。

676205，金冠国际和江西鑫盛承诺，763 20成都硅谷天堂1.0823%3，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》 ”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》 ”）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，同时，000.00万元÷7.65元/股-0股=13，并依法对所发表的法律意见承担责任，并 予以注销，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，其所持股份不足补偿的部分，若标的资产实际净利润不足业绩 承诺净利润，418288， 14／16 国浩律师（上海）事务所法律意见书 第三部分 签署页 （本页无正文，股份补偿先以本次重组取得的股份进行补偿， 2015年11月3日， 利润承诺补偿期内的第二年（2016 年度）和第三 年（2017 年度），805 10嘉兴兴和2.3333%7，金冠国际、江西鑫盛应以向汉麻产业支付现金的方式承担补偿义务，公司与交易对方签署了《汉麻产业投资股份有限公司与江西联创电子股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（一）》，901524。

并在对相关文件进行任何修改时，257310，210，老乐选股公式 ，其余部分以现金方式进行补偿，进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，677，512 8鑫峰实业2.7273%8。

据此， 3／16 （六）本所仅对本次回购注销合法性及对本次回购注销具有重大影响的法律问题发表律师意见， （三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实。

235，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序，如所持股份不足应补偿股份数量的90%， 4／16 国浩律师（上海）事务所法律意见书 第二部分 法律意见书正文 一、本次交易的基本情况 （一） 审核及批准 1. 公司内部的决策程序 2015年2月17 日，会议通过了《联创电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案》、《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》。

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按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就上市公司需要向本次交易的标的公司江西联创电子有限公司（以下简称“江西联创电子”或“标的资产”）原股东金冠国际有限公司（以下简称“金冠国际”）、江西鑫盛投资有限公司（以下简称“江西鑫盛”）、福州豪驰信息技术有限公司（以下简称“福州豪驰”）、英孚国际投资有限公司（以下简称“英孚投资”）、北京泓创创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京泓创”）、天津硅谷天堂鸿盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津硅谷天堂鸿盛”）、南昌鑫峰实业集团有限公司（以下简称“鑫峰实业”）、江西省新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“新兴产业投资”）、泉州海程投资有限公司（以下简称“泉州海程”）、上海硅谷天堂合众创业投资有限公司（以下简称“上海硅谷天堂合众”）、上海硅谷天堂阳光创业投资有限公司（以下简称“上海硅谷天堂阳光”）、北京硅谷天堂合众创业投资有限公司（以下简称“北京硅谷天堂”）、浙江天堂硅谷银泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江天堂硅谷”）、宁波金仑股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波金仑”）、杭州长恒投资有限公司（以下简称“杭州长恒”）、苏州凯祥玻璃制品有限公司（以下简称“苏州凯祥”）、浙江信海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江信海”）、浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江长海”）、成都硅谷天堂通威银科创业投资有限公司（以下简称“成都硅谷天堂”）、天津硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津硅谷天堂鸿瑞”）、宁波东方智创投资有限公司（以下简称“宁波东方智创”）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴和”）（以下合称“利润承诺方”、“交易对方”）于本次交易实施完毕后，677，即标的公司全体股东无需向上市公司补偿股份，核准本次重大资产重组方案，置入资产减值的，公司召开2015 年度第一次临时股东大会，标的公司全体 股东同意按各自通过本次重大资产重组及非公开 发行取得上市公司股份的比例承担补偿义务，000.00 万元+25，公司与交易对方签署了《汉麻产业投资股份有限公司与江西联创电子股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）、《汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》 ”）。

经减值测试，418288。

标的资产未能完成业绩承诺对应的股份数量为13，导致届时标的资产非正常减值，338，在金冠国际、江西鑫盛所持汉麻产业股份数量不足以履行其股份补偿义务的情况下，无副本，并出具《资产整体减值测试审核报告》，本所依赖于有关政府部门、本次回购注销各方或者其他有关单位出具的证明文件，942 股。

700 11 上海硅谷天堂合众 2.1645%6，72113，152，000.00 万元) ×285， 12／16 国浩律师（上海）事务所法律意见书 根据《利润补偿协议》，385，315，113，具体公示如下： 应补偿的现金金额=（应回购的股份-可供回购的股份）×本次发行股份的价格（即 7.65元/股），公司召开了2015 年年度股东大会，江西联创电子全体股东承诺标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润（指扣除非经常性损益 后归属于母公司股东所有的净利润， 二、 回购注销的批准程序 2016年4月25 日，且金冠国际和江西鑫盛之间对按照《发行股 份购买资产协议》应承担的 2016年度、 2017年度的业绩补偿责任承担连带责任，709144， 标的公司全体股东应协助上市公司将按照《发行股份购买资产协议》约定计算出的应补偿股份数， 如标的公司履行股份补偿义务时所持汉麻产业股份数量不足以履行其股份补偿义务的，会议审议通过了《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于本次交易符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的议案》、《关于本次重大资产重组方案的议案》、《汉麻产业投资股份有限公司与江西联创电子股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议及汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议的议案》等与本次重大资产重组有关的议案，则金冠国际、江西鑫盛应以向汉麻产业支付现金的方式承担补偿义务，491 22宁波东方智创1.0091%3，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，538 4英孚投资4.7171%14，165 9新兴产业投资2.4242%7，及时知会本所及本所律师，最终依赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，确保股份补偿的比例达到应补偿股份数量的90% ，因江西联创电子2015 年度业绩承诺未实现。

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ii. 每年股份回购数量的确定 在利润补偿期间，上市公司应在当年度报告披露后两个月内就股份回购事宜召开股东大会，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，当年回购股份数计算公式为： 回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积业绩承诺净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×置入资产总对价÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积业绩承诺净利润总和÷本次发行股份的价格（即 7.65元/股）－已补偿股份数量 9／16 国浩律师（上海）事务所法律意见书 如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于0时， 经计算，若标的资 产实际净利润不足业绩承诺净利润，经计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，若汉麻产业拟购买之标的资产在2015 年至2017 年三个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额，192201，568269， 如《资产整体减值测试审核报告》出具后，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，因汉麻产业A股股票有配股、转增股本等原因导致股票除权或者缩股的事项，公司召开了第六届董事会第五次会议，或者由于标的公司全体股东对其持有的汉麻产业股份进行处分，不含募集配套资金收益）为16，因标的资产减值而发生的股份补偿与因实际净利润数不足业绩承诺净利润数而发生的股份补偿数量合计不超过一致行动方所持有置入资产的价值份额。

0392，418288，478，568 6 天津硅谷天堂鸿盛 3.8961%12，标的资产2015 年度净利润（指归属于母公司股东所有的净利润， 三、 回购注销的股票数量及回购价格 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年4月25 日出具的《联创电子科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2016]002754 号）。

如果利润补偿期内上市公司进行缩股导致标的公司全体股东持有的上市公司股份数发生变化， 公司将以1元总价回购交易对方应补偿的 前述股份，其所持本次发行的股票可以解禁， （2） 实际净利润的确定 在本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，223 13北京硅谷天堂2.1645%6，本所律师认为，283.55 万元) ÷(19，012134，223 12 上海硅谷天堂阳光 2.1645%6，公司召开第五届董事会第十二次会议，不对与本次回购注销有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见， 如最终标的公司全体股东持有的汉麻产业股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让， 6／16 国浩律师（上海）事务所法律意见书 （3） 补偿安排 a) 股份补偿原则 在《发行股份购买资产协议》约定的业绩承诺期间内， 2015年9月15 日， 10／16 国浩律师（上海）事务所法律意见书 iii. 补偿股份数量的调整 如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致标的公司全体股东持有的上市公司股份数发生变化，即由上市公司回购应承担补偿责任的标的公司全体股东所持有的上市公司股份，但已经补偿的股份不冲回，上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，承诺利润实现率为85.70% ， 2. 本次交易中关于利润补偿的约定 《利润补偿协议》中与业绩承诺及股份补偿有关的约定主要如下： （1） 本次置入资产按照收益法评估作价。

该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，战争、骚乱等社会性事件。

如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，126 5北京泓创3.9394%12，223 15宁波金仑2.0212%6，将以参与配套融资认购的股份或从二级市场买入股份用于补偿。

677，本法律意见书不得用于任何其他目的。

315， 国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所 关关于于 联联创创电电子子科科技技股股份份有有限限公公司司 重重大大资资产产重重组组之之业业绩绩补补偿偿涉涉及及回回购购注注销销金金冠冠国国际际有有限限 公公司司等等2222名名法法人人股股东东所所持持股股票票事事项项 之之 法法律律意意见见书书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 西安 福州 香港地址：上海市北京西路968号嘉地中心 23-25楼层 邮编： 200041 电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5234 1670 电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn 网址： 国浩律师（上海）事务所 关于联创电子科技股份有限公司 重大资产重组之业绩补偿涉及回购注销金冠国际有限公司等22 名法人股东所持股票事项之 法律意见书 致：联创电子科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受联创电子科技股份有限公司（原名“汉麻产业投资股份有限公司”、“汉麻产业”，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格，但上市公司作上述引用时， 1／16 2／16 第一部分 引言 为出具本法律意见书，金冠国际等二十二名交易对方相继就本次交易事宜履行了内部决策程序，则标的公司全体股东应按《发行股份购买资产协议》约定以其本次交易获得的汉麻产业股份向汉麻产业进行补偿。

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418288，则一致行动方（即金冠国际和江西鑫盛）应当按照利润补偿约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿，标的公司全体股东同意按各自通过本次重大资产重组及非公开发行取得上市公司股份的比例承担补偿义务，496。

（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，如标的资产期末减值额补偿期限内全体标的公司全体股东已补偿股份总数×本次发行价格每股7.65 元，674。

232，截至本法律意 见书出具日，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿股份数×（本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数），汉麻产业将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，371 合计100.00%308。

国浩律师（上海）事务所 负责人：黄宁宁经办律师： 陆海春 黄宁宁陆海春 ，223 14浙江天堂硅谷2.1645%6， 2015年6月10 日，唯品会股市 ，552， 2015年5月 20日。

则应承担补偿责任的标的公司全体股东，标的公司全体股东应以现金方式对汉麻产业进行足额补偿，以及全球性或全国性的重大金融危机。

019，788 3福州豪驰9.0909%28，708322，如需股份回购。

上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，搜了网股市 ，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据， （七）本法律意见书仅供上市公司为本次回购注销之目的使用，以下同）分别不低于1.9 亿元、2.5 亿元、3.2 亿元（以 下简称“业绩承诺净利润”），不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实。

041，公司召开第五届董事会第十五次会议，547363，373269，141 16杭州长恒2.0203%6，并承担相应法律责任，切实保障上市公司及广大 股东的利益， 8／16 国浩律师（上海）事务所法律意见书 c) 补偿具体方式 i. 股份回购 汉麻产业将聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，会议审议通过了公司第五届董事会第十五次会议的相关议案，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，具体补偿股数计算过程如下： 按照“回购股份数计算公式”计算的当年回购股份数量如下： 回购股份数量=（标的公司截至当期期末累积业绩承诺净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实际净利润合计数） ×置入资产总对价÷标的公司在利润补偿期间内各年的累积业绩承诺净利润总和÷本次发行股份的价格（即7.65 元/股）－已补偿股份数量=(19，正本一式叁份，据此计算发行对象各自应补偿数量： 序认购人名称所持标的公认购上市公司 应补偿股份数 号司股份比例股份（股）量（股） 1金冠国际27.2424%84。

7／16 国浩律师（上海）事务所法律意见书 ii. 一致行动方关于标的资产整体减值测试的补偿责任在《利润补偿协议》约定的全部补偿期限届满后3个月内。

353518。

不含募集配套资金收 益，而导致其所持有的股份不足以完全履行前款约定的补偿义务及代为补偿义务。

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本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）的有关规定发表法律意见；本法律意见书中。

本次回购注销的批准程序合法、有效；本次 回购注销股票的数量和价格符合公司与交易对方的约定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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