在杨浦区做了20年财税咨询，我见过太多企业注销时的坑。有的老板忙着处理债务、清算资产，却把公司手里的债权——也就是别人欠公司的钱——当成烂账直接放弃，结果注销没多久，突然冒出来个债主说你们公司还欠我钱，一查才发现是当年转让的债权出了问题。还有的企业转让了债权，却因为没走对程序，最后股东被连带追责，赔了夫人又折兵。今天我就以老财税人的经验，聊聊杨浦区公司注销时，到底该怎么处理债权转让，才能既合法合规，又避免后续麻烦。<

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先搞清楚：注销时，债权到底能不能转？

很多老板有个误区：公司都要注销了，债权还要它干嘛？直接放弃不就行了？大错特错！债权是公司资产的一部分，和现金、设备一样，都得在注销时处理清楚。根据《公司法》第185条，清算组在清理公司财产时，必须处理与清算有关的公司未了结业务，而债权转让就是未了结业务的重要一项。

我印象特别深，2019年杨浦区一家做外贸的小公司，老板张总觉得公司经营不下去了，就急着注销。清算组盘点时发现，有一家下游客户还欠他们30万货款，但客户说你们公司都要注销了，这账还找谁要？张总一听觉得麻烦，直接跟清算组说这钱不要了，注销吧。结果半年后，那家客户突然收到法院传票——原来张总公司的另一个债权人（供应商）把这家外贸公司告了，法院在清算时发现，外贸公司还有30万债权没处理，属于财产转移，最终判决张总股东在30万范围内对公司债务承担连带责任。你说冤不冤？

所以记住：杨浦区公司注销时，债权不仅能转，而且必须转！放弃债权，可能涉嫌损害公司债权人利益，股东要背锅。那到底怎么转？这里有几个关键步骤，听我慢慢说。

转让前这步没做，股东可能要赔钱！——债权确认与评估

债权转让不是拍脑袋决定的，第一步得确认这钱到底能不能要回来。我见过不少企业，拿着一张白条说别人欠钱，结果连合同、发票都没有，这种债权根本没法转让。所以清算组首先要做的是债权确认：列出所有债务人名单，核对合同、付款凭证、催款记录等，确认债权的真实性、合法性和金额。

确认之后，最好做个债权评估。不是找评估公司那么复杂，就是根据债务人的经营状况、信用记录，判断这笔债权能不能收回、能收回多少。比如2021年杨浦区一家科技公司，有一家创业公司欠他们50万服务费，但创业公司已经濒临破产。清算组一开始想按50万转让，后来我们建议他们先做尽职调查，发现创业公司名下没资产，只能按可能收回的金额（比如5-10万）来定价，最后找了一家专门处理不良债权的公司，8万块卖了，虽然亏了，但总比血本无归强。

这里有个坑：如果债权确认时发现坏账（比如债务人失联、破产清算后没钱还），根据《企业所得税法》及其实施条例，企业可以申报资产损失，在税前扣除。但前提是必须有充分的证据，比如法院判决书、破产清算公告、催款记录等，不能自己拍脑袋说这钱要不回来了。我见过有企业因为坏账证据不全，税务局不让扣除，结果多交了几十万的税，这就得不偿失了。

找谁接盘？债权转让的买家怎么选？

债权转让的核心是找下家。在杨浦区，企业注销时转让债权，常见的买家有三种：关联方、专业债权处置机构、原债务人的其他债权人。

关联方转让最常见，比如把债权转让给母公司、兄弟公司，或者股东个人。但这里有个风险：如果转让价格明显低于市场价（比如100万的债权10万卖给股东），税务局可能会认为这是变相分配利润，要求补缴企业所得税。我建议关联方转让时，价格尽量参考债权评估价，或者找第三方出具转让价格说明，避免税务风险。

第二种是专业债权处置机构，比如资产管理公司、不良债权收购公司。这类机构胃口大，不管债权好坏，只要价格合适就收。但缺点是价格压得低，可能骨折价转让。去年杨浦区一家餐饮连锁公司注销时，有一堆零散的供应商欠款，总额80万，但催收成本高。后来我们帮他们联系了一家不良债权收购公司，30万打包卖了，虽然亏了，但至少一次性回笼了资金，不用再费心催收。

第三种是原债务人的其他债权人。比如A公司欠B公司钱，B公司注销时，A公司的债权人C公司可以接手这笔债权，直接向A公司追讨。这种情况比较少见，但有时能谈个好价格。我之前处理过的一个案子，杨浦区一家建筑公司注销时，有一家材料商欠他们20万，后来材料商被另一家工程公司起诉，工程公司就提出用这20万债权抵材料商的欠款，双方一拍即合，转让价格按1:1结算，皆大欢喜。

不管找哪种买家，转让协议一定要签清楚！协议里要写明债权金额、债务人信息、转让价格、支付方式、违约责任，最重要的是——必须明确原债权的一切权利义务转让给受让人，避免后续扯皮。

通知债务人：这一步不做，转让无效！

很多人以为债权转让签个协议就完事了，大错特错！根据《民法典》第546条：债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。 也就是说，如果你没把债权已经转让给谁这件事告诉债务人，债务人完全可以继续把钱还给原公司，就算原公司注销了，他也不需要把钱给新债权人。

我见过一个特别坑的案例：2020年杨浦区一家贸易公司注销时，把100万债权转让给了股东李四，但忘了通知债务人王五。王五不知道这事，注销后还是把钱打到了原公司的账户，结果原公司账户已经注销，钱被冻结了。李四找王五要钱，王五说我欠的是你们公司的钱，已经还了，最后李四只能起诉，耗时半年才把钱要回来，还赔了律师费。

债权转让后，必须书面通知债务人！通知方式最好是快递（保留快递底单）或公证送达，确保债务人确实收到了。通知内容不用太复杂，写明XX公司将对你的XX债权转让给XX公司，请向XX公司履行义务就行。如果债务人收到通知后还是还钱给原公司，新债权人可以要求债务人再次履行，或者原公司把钱转给新债权人。

转让不成怎么办？这些兜底方案要记牢

不是所有债权都能顺利转让。比如债务人破产清算，债权还没到期；或者债权金额太小，转让没人要；或者债务人一直找不着人。这时候怎么办？

第一种方案：股东自愿承接。如果股东觉得这笔债权还有收回的希望，可以自己掏钱把债权买下来，作为公司剩余财产分配给股东。但要注意，承接债权后，股东就成了新的债权人，得自己去催收，而且承接价格不能明显低于公允价值，否则税务局可能会核定征税。

第二种方案：抵销债务。如果公司同时欠着别人的钱（比如供应商货款），可以把债权和债务抵销。比如A公司欠B公司10万，B公司欠A公司8万，B公司注销时，可以把8万债权抵销对A公司的10万债务，只需要还给A公司2万就行。但抵销需要满足双方互负债务债务到期等条件，不是随便抵的。

第三种方案：提存。如果债务人找不着，或者债权有争议，可以把这笔钱交给公证处或法院提存。比如杨浦区一家公司注销时，有一笔20万债权，债务人下落不明，清算组就把20万交给公证处提存，同时通知债务人钱在公证处，来取。如果债务人在规定期限内不来取，这笔钱就归公司所有，可以分配给股东。提存能避免钱收不回来，还甩不掉锅的尴尬。

最后一步：清算报告和税务注销，债权转让要留痕

债权转让处理完后，清算组要在清算报告里详细说明债权的处理情况：包括债权清单、转让协议、受让人信息、转让金额、通知债务人的证明等。这些材料是工商部门和税务局审核的重点，缺一样都可能影响注销进度。

税务注销时，如果债权转让产生了收益（比如转让价格高于债权的账面价值），需要缴纳企业所得税；如果是损失（比如转让价格低于账面价值），需要提供相关证据（转让协议、坏账准备计提依据等）向税务局申报扣除。我见过有企业因为转让债权的损失没证据，税务局不让税前扣除，结果多交了20万的税，就是因为清算报告里没写清楚为什么转让价格低。

所有债权转让的资料一定要保存好！合同、协议、通知记录、付款凭证、评估报告……哪怕是一张快递底单，都可能成为日后扯皮的证据。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

财务凭证不完整是企业注销时的硬伤，尤其对债权转让影响巨大。很多企业因为丢失合同、发票等关键凭证，导致债权无法确认，转让时要么价格被压低，要么根本无法转让，甚至被税务局认定为账外收入补税。加喜财税会通过银行流水、业务往来记录、第三方证明等辅助材料，帮企业还原债权真实性，最大限度降低转让损失。至于知识产权，如专利、商标，若在注销前未处置，可能导致权属归属不清，甚至影响股东个人信用。我们建议企业提前规划知识产权评估、拍卖或转让，将无形资产变现，避免后续纠纷。有需要的企业可随时联系加喜财税，专业团队为您解决注销难题，加喜注销官网：https://www.110414.com。