干了20年财税，见过太多老板在公司变动时犯迷糊——尤其是企业分立或者注销的时候，总觉得换个壳一了百了，把债务一甩就跑。但今天我得提醒各位：劳动债务这玩意儿，可比你想的黏人多了！劳动局的火眼金睛可不是吃素的，分立时想甩锅？注销时想装死？小心最后股东自己掏腰包！今天咱们就掰扯清楚：企业分立注销，债务到底怎么归并劳动局？这事儿真不是小事，一步踩错，可能让你赔了夫人又折兵。<

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先搞明白：分立和注销，债务归完全是两码事

很多老板把分立和注销混为一谈，觉得反正公司没了，债务怎么处理都一样。大错特错！这两种模式下，劳动债务的归并逻辑天差地别，咱们得分开说。

先说分立。简单说，就是一家公司拆成两家或几家新公司，比如原来的ABC公司分立成AB公司和C公司。这时候，原公司的劳动合同可不是自动解除，而是跟着资产和人员继承走——根据《劳动合同法》第三十四条，用人单位发生分立，原劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。说白了，就是新公司得接着给老员工发工资、缴社保，要是原公司欠着工资，新公司得连本带利一起还！我见过一个老板，分立时故意把老员工都划到新成立的小公司，结果小公司没钱发工资，员工直接找劳动局仲裁，最后分出来的两家公司被裁定连带责任，大老板气的直拍大腿：早知道就不分了！

再说注销。这可比分立狠多了——公司彻底消失，法人资格注销。这时候债务怎么处理？得看清算组有没有尽到义务。根据《公司法》第一百八十五条，清算组得在10天内通知债权人，60天内公告申报债权。劳动债务属于优先债权，意思是清算财产得先还员工工资、补偿金、工伤赔偿这些，剩下的才能还其他债。但问题来了：很多老板注销时图省事，清算组根本没通知员工，或者故意漏报劳动债务，觉得员工不知道就没事。我告诉你，劳动局查这个比查税还细！员工一旦发现，哪怕公司注销了，也能申请劳动仲裁，仲裁后申请法院强制执行，最后股东得兜底——因为《公司法》司法解释二规定，清算组未履行通知义务导致员工未获清偿的，股东要对债务承担连带责任。去年我遇到一个案子，公司注销三年后，前员工突然找劳动局要经济补偿金，一查清算报告压根没提这事儿，最后三个股东每人赔了5万，肠子都悔青了。

劳动债务的清单：哪些钱劳动局会盯着不放？

说到债务，很多老板可能只想到欠工资，其实劳动债务的范围广着呢！劳动局在处理分立或注销时，重点盯着这几块，你可得记牢了：

第一，工资和加班费。这是最基础的，只要没发，分立时新公司就得继承，注销时清算组必须优先支付。我见过一个老板注销时，把应付职工薪酬科目余额做成了零，结果审计时发现银行流水里有大额现金支出，根本没给员工发工资，劳动局直接介入，最后不仅补发工资，还被罚了1-2倍的赔偿金。

第二，经济补偿金。不管是分立时员工被迫离职，还是注销时劳动合同终止，都得给补偿金。《劳动合同法》第四十六条写得明明白白，工作满一年补一个月工资，六个月以上不满一年按一年算，不满半年补半个月。有次我帮客户处理分立，新公司老板说我不承认原工龄，员工直接申请仲裁，仲裁委直接按原工龄判了，新公司老板傻眼：我接的公司，怎么还要赔前公司的钱？

第三，社保和公积金欠费。这个虽然不算直接债务，但劳动局会盯着公司补缴。分立时，新公司得继续给员工缴，之前的欠费得和原公司算清楚；注销时，清算组得从资产里扣钱补缴，不然劳动局会申请法院强制划扣，甚至把股东列入失信名单。

第四，工伤赔偿金。这个是高压线！只要员工在职期间工伤没解决，分立时新公司必须承接，注销时必须优先赔付。我见过一个极端案例，公司注销后员工才发现工伤复发，劳动局直接裁定股东承担全部医疗费和伤残补助，前后赔了30多万，你说冤不冤？

分立时的债务继承：别以为换个名字就能甩锅

企业分立时，劳动债务的归并核心就一个词：继承。但怎么继承？是按份继承还是连带继承？很多老板在这里栽跟头。

根据《民法典》第六十七条，法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。也就是说，除非你和员工签了书面协议，明确约定债务由哪几家新公司承担，否则员工可以找任意一家新公司要钱，甚至可以一起要！

我之前给一个餐饮集团做过分立咨询，他们想把中央厨房分立成独立公司，把老员工都划到新公司，结果新公司刚成立就亏损，发不出工资。员工集体找劳动局，劳动局直接裁定原集团和中央厨房公司连带支付，最后原集团又掏了200多万补发工资。老板当时就哭了：我以为分立出去就没事了，怎么还要我兜底？

所以啊，分立前一定要做好债务切割方案：哪些员工跟哪些资产走，哪些债务由哪些公司承担，最好让员工签个《确认书》，明确分立后的用工主体和债务承担方。不然的话，劳动局才不管你分立协议怎么写的，员工找上门，新公司没钱，最后还得回头找原股东——毕竟，分立时的分立协议只在你们自己公司之间有效，对员工可没约束力！

注销时的清算陷阱：清算组没说清的债，股东来背

企业注销时，劳动债务的坑更多，主要集中在清算环节。很多老板觉得只要清算报告没问题，注销就万事大吉，其实清算组没通知员工漏报债务，股东就得背锅。

我见过一个最作死的案例：老板注销公司时，清算组故意没在报纸上公告（只在小地方发了广告），结果员工根本不知道要申报债权。注销后员工找劳动局，劳动局直接要求股东承担赔偿责任，股东不服，告到法院，法院判决：清算组未履行法定通知义务，导致员工未获清偿，股东应对债务承担连带责任。理由？《公司法》第一百八十五条明确规定，清算组应当通知和公告债权人，劳动债务的债权人就是员工，你没通知，就是违法！

还有更常见的小聪明：注销时把应付职工薪酬科目余额转到利润分配，或者干脆做账外处理，以为员工不知道。我告诉你，劳动局查这个有一套：他们会要求提供员工花名册、工资表、社保缴纳记录，一比对就能发现有没有漏发工资。去年有个客户，注销时少报了10个员工的加班费，劳动局通过银行流水和考勤记录查实，不仅要求补发加班费，还对公司处以2万元罚款，股东还被列入劳动保障失信联合惩戒名单，三年内不能当高管，你说值不值？

所以啊，注销前一定要做劳动债务专项审计：把所有员工的工资、补偿金、社保都算清楚，该补的补，该发的发，最好让员工签个《债务清偿确认书》，证明公司已结清所有劳动债务。不然的话，你以为注销成功就没事了？员工随时能复活你的债务，股东还得兜底！

案例说话：两个老板踩过的坑，血泪教训

说了这么多，可能还是有点抽象，咱看两个真实案例，你就知道这事儿有多坑了。

第一个案例是分立甩锅翻车。上海某科技公司，2021年分立成A公司和B公司，原公司的30名员工划到A公司，B公司接了几个新项目。分立时老板和员工说工资照旧，但A公司刚成立资金紧张，连续三个月没发工资。员工找劳动局仲裁，劳动局直接裁定：A公司支付拖欠工资，B公司承担连带责任。老板当时就炸了：分立协议上写得很清楚，债务由A公司承担，怎么B公司也要赔？仲裁员一句话怼回去：分立协议是你们自己定的，对员工无效，员工可以选择任意承继公司要钱！最后B公司不得不掏了50多万补发工资，两家公司合作也黄了。

第二个案例是注销漏债被追责。苏州某服装厂2022年注销，清算组在报纸上公告了，但只公告了债权申报，没单独提劳动债务。结果注销后，5名员工发现公司没给经济补偿金（因为经营困难解除劳动合同），直接找劳动局。劳动局要求清算组补发，清算组说资产已经分完了，没钱了。劳动局一查，股东在注销前还有100万分红没拿，直接裁定股东在100万范围内承担赔偿责任。股东不服，上诉到法院，法院还是维持原判：清算组未明确告知员工劳动债务申报权利，导致员工未获清偿，股东应在未清偿范围内承担责任。

给老板的避坑指南：这3步能少走弯路

看了这么多案例，可能你已经有点慌了。别急，作为干了20年的财税人，我给你总结3个避坑大招，记住这3步，至少能让你少赔80%的钱：

第一步，分立前做债务切割方案。别光想着怎么分资产，先把劳动债务列个清单：哪些员工跟哪些资产走，哪些工资、补偿金没发，最好让员工签个《分立确认书》，明确分立后的用工主体和债务承担方。如果员工不同意，宁可先补发工资再分立，也别留后遗症。

第二步，注销前做劳动债务专项审计。找专业的会计师事务所把员工的工资、社保、补偿金都算清楚，该补的补，该发的发，让员工签《债务清偿确认书》。清算公告里最好单独写一句劳动债务需在30日内向清算组申报，这样就算员工后来找麻烦，你也能证明我已经通知了。

第三步，别信快速注销的鬼话。现在有些中介公司号称不用清算，快速注销，价格还便宜。我告诉你，这种注销100%有问题！劳动局一旦查到，轻则罚款，重则股东承担连带责任，省的那几万块钱，可能赔几十万。注销这事儿，千万别图快，合规才是王道！

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

企业注销时，财务凭证不完整是常见雷区，尤其对知识产权处理影响深远。很多老板以为公司注销了，知识产权也没用了，其实不然——商标、专利、著作权等无形资产若未在清算中妥善处置，可能导致股东承担侵权责任或资产流失。例如，某科技公司注销时因财务凭证缺失，无法证明专利权归属，原股东被前员工主张共同侵权，最终赔偿50万元。加喜财税建议，企业注销前务必完成知识产权梳理：通过财务凭证核实权属，评估无形资产价值，或通过转让、拍卖等方式变现，避免成为悬而未决的债务。我们提供注销前知识产权专项清理服务，从凭证核查到权属确认，帮您规避法律风险。如需专业支持，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com，让您的企业干净退出，不留隐患。