【访谈背景】 <

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午后的阳光透过玻璃窗洒在律政咖啡厅的木质圆桌上，空气中飘着咖啡的焦香与旧书的墨味。本次访谈聚焦企业注销后的合同债务处理这一痛点问题，我们邀请到三位不同背景的嘉宾：深耕商事领域15年的律师王明远、某中型企业法务主管张薇，以及刚经历注销债务纠纷的餐饮创业者陈浩。访谈围绕注销≠免责的核心，从法律条文到实操案例，层层揭开债务处理的隐藏规则。

第一部分：专家视角——注销不是免债金牌

访谈者：首先想请教王律师，很多创业者认为营业执照注销了，公司就没了，债务也不用还了，这种想法对吗？

王明远（律师，语速平缓，逻辑清晰）：大错特错。根据《公司法》第186条，公司注销前必须经过合法清算，清算组需通知已知债权人、公告未知债权人，并清理公司财产。如果未履行清算义务，导致债权人无法主张权利，股东、实际控制人可能承担连带责任。去年有个典型案例，某公司注销时漏了50万货款，债权人起诉后，法院判股东全额赔偿，甚至冻结了个人房产。

访谈者：那法人资格终止和债务清偿是什么关系？注销后债务真的消失了吗？

王明远：这里有个关键时间点——公司注销登记完成时，法人资格才消灭，但债务不会因此消失。清算组在清算过程中制作的《清算报告》会明确债务处理方案：如果有剩余财产，按债权比例分配；如果财产不足，未清偿的债务理论上消灭，但前提是清算程序合法。如果清算时故意隐瞒财产、虚构债务，或者股东抽逃出资，债权人依然可以起诉股东。

访谈者：如果注销后发现还有未申报的债权，比如长期合作的供应商突然主张权利，怎么办？

王明远：这就要看清算程序是否合规了。如果清算组已依法公告（比如在报纸上发布注销公告，且公告期不少于45天），债权人未在公告期内申报，原则上视为放弃权利。但如果债权人能证明自己未收到通知且公告不能送达，比如供应商从未变更联系方式，法院可能会支持其主张。去年有个案子，公司注销后，老供应商拿着10年前的供货单来索赔，最后法院判股东赔偿，就是因为清算组只发了报纸公告，没直接通知已知债权人。

访谈者（打断）：等一下，已知债权人和未知债权人怎么界定？比如公司欠了员工工资，这算已知还是未知？

王明远：员工工资肯定是已知债权人，清算组必须书面通知。实践中很多企业图省事，只发报纸公告不通知已知债权人，这属于程序违法。去年我们代理过一起劳动纠纷，公司注销时没通知员工，员工申请仲裁后，劳动监察部门责令股东补缴社保并支付赔偿金，股东个人掏了20多万。

访谈者：总结一下，企业注销时最核心的法律风险是什么？

王明远：清算义务的履行。股东、董事、实际控制人都是清算义务人，如果没依法清算，就要对债务负责。我建议创业者：注销前找专业律师做清算审计，逐笔核对债务，保留通知债权人的证据（比如快递签收记录、公告报纸），别为了省几千块清算费，搭进去几十万债务。

第二部分：从业者视角——实操中的坑与解

访谈者：感谢王律师的解读。接下来想听听张薇老师的实操经验，作为企业法务，您处理过哪些注销债务纠纷的典型案例？

张薇（法务，语速较快，带点行业术语）：我们公司去年注销子公司，就踩了个大坑！子公司欠了供应商A的货款15万，财务说账上没钱，先挂着，注销再说，结果清算时供应商A突然拿着合同来要钱，我们才发现——合同里约定了争议解决方式为诉讼，但没约定管辖法院，供应商直接在我们总部所在地起诉，最后集团不得不掏钱和解，不然子公司注销程序就被叫停了。

访谈者：为什么子公司注销会影响集团？

张薇：因为子公司是独立法人，但集团是控股股东啊！清算组提交的《清算报告》需要股东确认，集团作为股东，如果明知子公司有债务却同意注销，就属于恶意逃避债务。后来我们学乖了，现在子公司注销前，法务部必须做债务筛查，把所有合同拉个清单，逐笔确认是否履行、有无争议，哪怕1万块的欠款也得处理清楚。

访谈者：您提到债务筛查，具体怎么操作？有没有企业容易忽略的隐性债务？

张薇：隐性债务太多了！比如未到期的租赁合同，我们之前有个分公司注销时，租的办公室还有半年租期，房东要求支付违约金，最后谈了5万才解决；还有员工的未休年假补偿，劳动法规定未休年假要支付3倍工资，很多企业注销时只算了基本工资，结果员工仲裁，又赔了一笔。最麻烦的是担保债务，A公司给B公司做担保，B公司破产了，A公司注销时没处理，债权人直接起诉A公司的股东，股东懵了：我都注销了，怎么还找我？

访谈者：那遇到这种隐性债务，有没有止损的办法？

张薇：有！比如租赁合同，可以和房东协商转租或者解除合同并支付合理补偿；员工补偿，提前30日通知并支付N+1；担保债务，必须在清算报告中披露，并预留担保财产。我们现在的流程是：法务+财务+审计三方联合做清算，先审计后清算，审计报告出来前，不启动注销程序。虽然慢点，但能避开90%的坑。

访谈者：如果企业已经注销了，债权人才发现债务，还有补救办法吗？

张薇：有！去年我们帮客户处理过：某公司注销后，债权人发现一笔20万的工程款没结清，我们立刻联系原股东，说明利害关系——要么和解，要么起诉。股东怕影响征信，最后同意分期付款。关键是别拖，注销时间越短，股东越愿意解决，拖久了，股东可能会说公司都注销两年了，你早干嘛去了？

第三部分：受益者视角——从踩坑到上岸的真实经历

访谈者：最后想请陈浩老板分享您的经历。您当时注销餐饮店时，遇到了哪些债务问题？怎么解决的？

陈浩（创业者，语气带着后怕）：哎，别提了，2021年疫情严重，我那家开了5年的火锅店撑不下去了，想着注销了就清净了。结果注销后第三个月，供应商老王找上门，拿着2020年的供货单，说我还欠他8万块货款！我当时就蒙了：我都注销了，你找谁去？老王直接拍了张法院传票给我——他起诉我了！

访谈者：您当时不知道欠这笔钱吗？

陈浩：真不知道！店里的会计2020年就离职了，账本乱七八糟，我以为都结清了。后来找律师一看，老王的供货单有我们店长的签字，还有转账记录，但最后一笔货款是2020年12月，会计没入账，注销时审计也没查出来。我当时想完了，这8万块我得自己掏，还要打官司，说不定还得赔违约金。

访谈者：最后怎么解决的？

陈浩：律师帮我分析：公司注销时清算程序违法，没通知已知债权人（老王是固定供应商），股东也就是我，要承担责任。但律师也帮我找了个突破口——老王的供货单上没约定付款期限，根据《民法典》，债权人可以随时主张，但也要给合理宽限期。我们和律师一起找了老王谈判，承认欠款，但希望分期支付，并且不承担违约金（因为合同里没约定）。谈了三次，老王看在我们合作多年的份上，同意了：先付3万，剩下的5万分6个月付，签了和解协议。现在还差2万就结清了。

访谈者：这段经历让您学到了什么？如果现在有创业者要注销公司，您会给他们什么建议？

陈浩：血的教训啊！第一，注销前一定要找专业会计整理账本，别像我一样乱账一堆；第二，把所有供应商、客户的联系方式列个清单，逐个确认有没有欠款，哪怕是小金额的；第三，别怕麻烦，该公告公告，该通知通知，省下的清算费可能不够赔债务的。我现在帮朋友看店，听说他要注销，我第一句话就是：账清了吗？债结了吗？

【访谈后记】

三个小时的访谈下来，注销≠免责的理念贯穿始终。王律师从法律条文拆解风险，张薇用实操案例揭示坑在哪里，陈浩则以亲身经历警示后人——企业注销不是甩包袱的游戏，清算程序的每一步，都可能成为日后债务纠纷的关键证据。

正如王律师所言：创业有风险，注销需谨慎。当企业决定退出市场时，合法清算不仅是对债权人的负责，更是对股东自身的保护。毕竟，注销营业执照只是法律程序的终点，而债务责任的终点，永远藏在合规的清算过程里。对于创业者而言，与其在注销后为隐性债务焦头烂额，不如在清算阶段多一分细致、多一分敬畏——毕竟，商业世界的罗生门，从来都不缺因程序疏漏而打开的潘多拉魔盒。