要说财税从业者最头疼的客户咨询，除了老板个人卡收了钱怎么平，大概就是公司要注销了，还有笔广告费没付，怎么办？这个问题。我做了20年财税，见过太多老板注销时觉得反正公司都没了，这点钱拖着算了，结果小问题拖成烦的——轻则被税务局罚款，重则被广告公司告上法庭，连带着股东都要担责。今天就掏心窝子聊聊，内资公司注销时，这笔未付广告费到底该怎么处理，才能既合规又省心。<

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先搞明白：这笔没付完的广告费，到底算公司的债还是账？

很多老板有个误区：广告已经投了，效果也看到了，就是钱没给全，注销时直接说‘没钱’不就行了？这话听着像耍无赖，但在财税上，这笔钱的性质得先界定清楚。

简单说，只要广告服务已经提供（比如广告已经播出、投放完成），哪怕合同没写清付款时间，或者你们口头约定年底结，这笔钱在法律和税务上都算公司的应付账款——也就是负债。我之前遇到过一个案例，某餐饮公司注销时，广告公司拿着2021年的投放合同和播出记录来要钱，老板说当时说好投完半年后付，现在都两年了，早过了时效，结果法院判下来：合同没写付款时间，广告公司有权随时主张权利，公司注销时这笔债务还没清偿，股东需要在未清偿债务范围内承担责任。最后股东又多掏了5万块才了事。

反过来，如果广告服务根本没提供（比如合同签了，钱付了定金，广告还没投，或者投了但效果没达到合同约定的标准），那这笔钱可能算预付账款或者待处理资产，处理方式又不一样。所以第一步，得和广告公司确认清楚：服务到底完成了没？有没有书面证明（比如投放截图、结案报告）？这是后续所有处理的基础。

税务局盯着这笔钱：企业所得税、增值税，一个都不能少

注销时，税务局最关心的就是有没有少缴税。未付广告费涉及两大税种：企业所得税和增值税，处理不好，税局可能直接给你税务注销通不过。

先说企业所得税。根据《企业所得税法》第八条，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。但这里的关键是实际发生——广告费已经投放了，算不算实际发生？算！但前提是你得有税前扣除凭证。国家税务总局2018年第28号公告《企业所得税税前扣除凭证管理办法》明确说了，企业发生支出应取得税前扣除凭证，如果对方（广告公司）应开具而未开具发票，你这笔支出在税前可能不被认可。

我见过一个更坑的：某科技公司注销时，有一笔20万的广告费没付，也没要发票，老板觉得反正公司注销了，税务局查不到。结果清算时，税务局一看这笔支出没凭证，直接做了纳税调增，按25%的企业所得税率，补了5万税，还有滞纳金。老板当时就懵了：钱没给出去，怎么还要补税？其实道理很简单：你享受了广告带来的收益（比如品牌曝光、客户增长），对应的成本就得在税前扣除，没凭证就说明这笔支出的真实性无法确认，税局当然不让扣。

那如果广告公司开了发票，但公司没付钱，这笔发票还能用吗？能用！但要注意：如果发票是未付款状态，在清算时，这笔应付账款仍需要计入清算所得，缴纳企业所得税。举个例子，公司注销前账上有应付账款-广告公司10万，这笔钱没付，清算时就得把这10万作为负债清偿后的剩余资产，先补税，才能分配给股东。

再说说增值税。如果广告公司已经开了增值税专用发票，你们公司认证抵扣了进项税，但没付钱，这时候注销需要做进项税额转出吗？分两种情况：如果是正常经营过程中未付款，进项税已经抵扣是没问题的；但如果是因为广告公司服务有问题（比如虚假宣传）导致你们拒付，并且这笔进项税不符合抵扣条件，那就需要转出。我之前处理过一个案子，某教育公司投放广告后被投诉违规，广告公司起诉追款，法院判决服务存在瑕疵，支付70%款项，公司这时候就需要对多抵扣的30%进项税做转出，不然税局会认定为虚抵进项，性质就严重了。

和广告公司谈判：这3招能帮你省下不少麻烦

处理未付广告费，光懂税还不够，还得会谈。很多老板注销时怕麻烦，想着给点钱赶紧了事，结果被广告公司狮子大开口；或者干脆不谈，直接注销，结果被起诉。根据我的经验，谈判时可以试试这3招：

第一招打折换清偿。如果广告服务确实有问题（比如投放量没达标、效果差），或者公司经营困难实在无力全额支付，可以和广告公司协商打折支付。比如欠10万，协商付7万，对方同意后签《债务清偿协议》，注明双方就此笔债务了结，后续不再追究。我之前帮一个服装厂谈过类似案例，欠广告费8万，因为疫情影响生意不好，最后谈成付5万，对方还开了全额收款发票，税务局也认可了债务清偿，顺利注销。

第二招以物抵债。如果公司实在没钱，但还有一些存货、设备，可以和广告公司商量用东西抵债。不过要注意，抵债的资产得公允价值合理，最好有评估报告，不然税局可能会认为你们转移资产。比如某科技公司注销时，欠广告公司15万，公司有几台闲置服务器，评估值12万，协商后抵债，广告公司补了3万现金，双方签了抵债协议，税务上按公允价值确认债务重组损益，也顺利解决了。

第三招分期付款。如果广告公司不着急要钱，可以协商注销后分期支付。但这里有个风险：公司注销后，主体不存在了，分期付款可能没有法律保障。所以最好让广告公司股东或法定代表人签个人担保，万一公司注销后没钱付，可以找个人追偿。不过这个操作比较麻烦，很多广告公司不愿意，得看具体情况。

注销流程中，这笔钱到底怎么走账？

很多老板会问：公司都要注销了，银行账户都要销户了，这笔钱怎么付给广告公司？其实流程并不复杂，关键是要合规。

在成立清算组后，要书面通知广告公司（如果公司没公告，广告公司不知道注销，后续可能主张清算程序违法）。通知内容包括：公司注销计划、未付广告费金额、要求对方在规定时间内申报债权（一般建议30天）。

然后，广告公司申报债权后，清算组要对债权进行审核。如果确认债务真实有效，就需要在清算财产中优先支付。支付方式可以是：从公司剩余财产中直接转账（如果银行账户还没销户）；或者如果公司已经没钱，股东可以先垫付，之后再从股东分配的剩余财产中扣除。

这里有个坑：如果公司剩余财产不够支付所有债务，未付广告费属于普通债权，需要按比例清偿。比如公司剩余财产10万，普通债务总共50万，那广告公司只能拿到10万×（10万÷50万）=2万，剩下的8万就不用付了。但前提是，清算组必须按《公司法》规定的程序清偿债务，如果有虚假清算、逃避债务的行为，股东可能要对未清偿债务承担连带责任。我见过一个极端案例，某公司注销时故意隐瞒财产，把100万资产转移给股东，结果被债权人起诉，股东被判在100万范围内承担连带责任，得不偿失。

最后提醒：这3个坑，注销时千万别踩

做了20年财税，见过太多因为想当然踩坑的案例，最后总结3个最常见的问题，大家注销时一定要避开：

第一个坑：觉得广告费没开发票就不用付。前面说过，没开发票可能影响企业所得税前扣除，但债务本身还是存在的。就算税局让你补税，广告公司照样可以起诉你追款。所以哪怕没开发票，只要服务提供了，该付的钱还得付，不然补税+罚款+诉讼费，更亏。

第二个坑：注销后直接‘跑路’，不管广告公司追讨。公司注销后，主体资格消灭，但如果清算程序不合法（比如没通知债权人、没清偿债务），股东可能要对债务承担连带责任。我之前有个客户，注销时没通知广告公司，结果广告公司把股东告了，法院判股东在未清偿债务10万范围内承担责任，股东后悔得直拍大腿。

第三个坑：把未付广告费直接核销为坏账。很多老板觉得这笔钱估计要不回来了，直接冲减坏账准备吧。但根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》，坏账损失需要满足债务人依法宣告破产、死亡、失踪等条件，如果是公司注销，广告公司作为债权人，完全可以主张权利，不符合坏账核销条件，强行核销会被税局调增应纳税所得额，补税+滞纳金跑不了。

其实，公司注销涉及的问题远不止广告费，像财务凭证不完整、知识产权没处理干净，都可能让注销流程卡壳。我们上海加喜财税（https://www.110414.com）每年帮上百家企业走完注销全流程，见过太多因为前期没规划好，注销时多花几十万的冤枉钱。比如有家企业因为广告费发票丢失，又没其他凭证，税务局不让税前扣除，最后补税加滞纳金花了近20万。还有的老板以为商标、专利不值钱，注销时没处理，结果被前员工低价抢注，回头还要打官司。所以啊，注销不是一关了之，得提前把历史账算清楚，该补的补，该转的转，才能顺顺利利关门大吉。