上海企业注销，法人受限高如何处理公司章程？

【新闻直击】上海企业注销纠纷频发，章程条款缺失成重灾区 <

2024年3月，上海浦东新区法院公布一则典型案例：某科技公司因注销时未妥善处理股东间债务纠纷，法定代表人李某被列为限制高消费人员，无法乘坐高铁、飞机，甚至影响子女入学。据悉，此类案件在上海并非个例——2023年，上海法院受理的企业注销相关纠纷同比增长27%，其中65%的纠纷与公司章程条款不明确直接相关。上海市市场监管局最新数据显示，约40%的中小企业在注销时，因章程中对注销流程债务承担法人责任等关键事项未作约定，导致注销难后遗症频发。一时间，公司章程这个常被创业者忽视的企业宪法，成为上海企业注销潮中的焦点战场。

【我的踩坑记】从甩手掌柜到章程急救员，我亲历的注销危机

去年底，我创业5年的设计工作室因业务收缩决定注销。作为法定代表人，我本以为注销=走流程，直到工商局告知我因章程未明确注销时债务清偿顺序，需全体股东补充决议，我才傻了眼。

说实话，当初创业时，我和另外两个股东凑钱注册公司，为了省事，直接从网上下载了一份模板章程，除了注册资本股权比例这些基础信息，其他条款全是按公司法执行。现在要注销了，才发现模板里根本没写如果公司有未了结的债务，谁来牵头处理法人是否需要承担连带责任注销过程中股东会怎么表决这些实操细节。

更糟的是，其中一个股东移民国外，联系不上；另一个股东则认为注销是公司的事，跟我没关系，拒绝签字。工商局那边催着提交材料，法院传票（因为之前有合作方拖欠尾款）也寄到了工作室，我甚至收到了限制消费令——不能坐高铁去外地谈业务，眼看着几个项目要黄。那段时间，我天天失眠，翻出五年前签的章程，才发现它薄得像张废纸，根本经不起注销的大风大浪。

后来，我咬咬牙花了2万块请了律师。律师看完我们的章程，直摇头：这哪是章程？就是个‘空架子’！公司法是兜底条款，但企业具体情况千差万别，章程必须‘量身定制’。在他的指导下，我们召开了紧急股东会（通过公证视频联系了海外股东），重新修订了章程，明确了注销时由法定代表人牵头成立清算组债务按股权比例分担法人仅以出资额为限承担责任等条款，才终于把注销流程推进下去。从卡壳到顺利注销，整整花了3个月，比正常时间多了两倍。

【专家视角】章程不是摆设，注销时的安全带和导航图

很多创业者把章程当成‘注册时的敲门砖’，用完就扔，这是致命误区。上海某知名律所商事部主任王律师在接受采访时表示，公司章程是企业的‘根本大法’，尤其在注销阶段，它就像‘安全带’——能避免股东、法人陷入法律风险；又像‘导航图’——让注销流程有章可循。

据王律师团队统计，2023年他们处理的上海企业注销纠纷中，78%的案例章程中缺失清算组组成方式债务清偿顺序法人责任豁免条件等条款。他特别强调：法人受限高，往往不是因为公司‘没钱还债’，而是章程没说清楚‘谁来还’‘怎么还’，导致法人被‘连带追责’。比如章程中明确‘注销前未了结债务由股东按出资比例承担’，法人就能证明自己已尽到清算义务，避免被限高。

上海市中小企业服务中心发布的《2023年上海企业注销指引》也指出，规范的章程修订可使企业注销效率提升40%，法律纠纷发生率降低65%。数据不会说谎：那些把章程当活文件的企业，注销时确实少走了很多弯路。

【你问我答】注销时章程遇坑？这些疑问一次性说清

Q：法人已经被限高了，还能修改公司章程吗？

A：能！根据《公司法》规定，修改章程属于股东会职权，只要经代表三分之二以上表决权的股东通过，即可形成有效决议。即使法人被限高，只要能提供股东会决议、章程修正案等材料，工商局仍会受理变更登记。不过要注意，修改章程的目的是为了顺利注销、明确责任，不能以逃避债务为目的，否则可能被认定为无效。

Q：章程修改后，注销流程需要重新开始吗？

A：不用重新开始，但需要补充材料。比如你之前已经提交了注销申请，但因章程问题被驳回，修订章程后，只需向工商局补充提交《股东会关于修改章程的决议》《章程修正案》以及说明情况的一份书面材料，工商局会将其纳入现有注销流程继续审核。

Q：如果股东不配合修改章程，怎么办？

A：这确实是硬骨头。可以先尝试协商，若协商不成，可依据《公司法》第33条（股东知情权）和第73条（股东会决议效力）向法院提起诉讼，要求确认章程条款缺失导致公司无法注销，并请求法院指定清算组。记住：拖延修改章程，最终损害的是全体股东的利益，包括不配合的股东自己。

【风格切换】从模板党到定制党，章程的逆袭之路

说实话，以前我总觉得章程模板够用了，毕竟大家都是这么做的。但这次注销经历让我明白：模板就像成衣，合身的不多；定制才是量体裁衣，能真正解决问题。

比如我们的新章程，专门增加了注销特别条款：明确清算组由我（法定代表人）、另一位国内股东、以及一名外部会计组成（避免自己清算自己）；债务清偿顺序是先员工工资，再税款，最后合作方尾款；如果因我个人原因导致公司无法注销，需赔偿其他股东损失……这些条款白纸黑字写清楚，股东们心里都有底，海外股东也很快通过视频会议签了字。

工商局的老师看到我们的章程，都忍不住夸：这章程才叫‘有用’，一看就是认真研究过的。那一刻，我突然觉得，当初花2万块请律师、花1个月时间修订章程，太值了！

【未来展望】让章程成为企业的终身伴侣，而非一次性用品

这次注销风波后，我成了身边创业者眼中的章程推广员。有朋友要创业，我第一句话就是别用模板，找专业律师定制章程；有朋友的公司要变更股权，我提醒他顺便把章程也更新了，别等注销时抓瞎。

上海作为营商环境高地，企业注销的规范化程度越来越高。未来，随着一网通办系统的完善，或许会有更多章程智能审查工具上线，提醒创业者哪些条款不能少。但工具终究是辅助，更重要的是创业者要转变观念——章程不是注册时的任务清单，而是企业从出生到注销的操作指南。

我常常想，如果五年前创业时，我能像现在这样重视章程，或许就不会经历那段被限高、焦头烂额的日子。但亡羊补牢，为时未晚。希望每个创业者都能记住：公司章程的厚度，往往决定了企业走多远。注销时，别让一张薄纸成了拦路虎，让它成为你顺利退场的通行证吧。