上周和几个老朋友吃饭，有个刚创业的老板举着酒杯问我：我们公司下个月就到期了，不续期直接注销，需要搞什么税务筹划不？我当时差点把嘴里的茶喷出来——这话问得，就像问开车下高速要不要系安全带一样，看似简单，实则藏着大坑。作为做了十几年财务总监的老会计，我见过太多因为注销时没做税务筹划，最后补税、罚款、滞纳金交得肉疼，甚至老板被限高的案例。今天就跟大家掏心窝子聊聊，公司注销时那些没人明说，但财务人必须知道的潜规则和避坑指南。<

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一、问题：注销=简单走流程？我当年也这么想

刚做财务那会儿，我也觉得公司注销就是三步走：先去税务局清税，再去工商局注销，最后银行销户。直到2015年，我接手了一家因营业期限届满准备注销的贸易公司。老板拍着胸脯说：公司账上没利润，存货也处理得差不多了，你跑跑流程就行，别搞那么复杂。\

我当时也没多想，带着会计去税务局申请注销。结果专管员翻了两分钟账，就指着其他应收款科目问：张总欠你公司50万，都三年了，为什么不还？我支支吾吾说私人关系，不好意思催。专管员脸色一沉：根据税法规定，股东借款超过一年未还，视同分红，得补20%的个人所得税，10万块！\

那天我走出税务局，腿都软了。老板知道后气得直拍桌子：早知道这么麻烦，还不如提前续期！最后我们不仅补了10万个税，还交了2万滞纳金，公司注销拖了三个月，老板也因此上了税务黑名单，差点影响高铁出行。

这件事给我狠狠上了一课：公司注销从来不是终点站，而是最后一道税务大考。营业期限届满未续期，看似是自然死亡，实则税务风险一点没少——账上的存货、资产、未分配利润、股东借款，每一项都可能成为定时。

二、挑战：注销时的税务雷区，比你想象的更多

后来我带团队处理过几十家公司注销，发现90%的企业都栽在同一个问题上：把注销当甩包袱，却不知道包袱里藏着多少税务。根据我的经验，营业期限届满注销时，至少要警惕这五大雷区：

雷区一：账面存货视同销售，补税躲不掉

很多老板觉得公司都要注销了，账上剩下的存货随便处理掉就行，大错特错！税法规定，企业注销时，存货无论是否实际销售，都要按市场公允价值确认收入，计算增值税和企业所得税。

我见过最夸张的一个案例：一家服装公司注销时，账面还有100件库存服装，成本价200元/件，市场价500元/件。会计觉得反正公司不要了，就按成本价0元处理了，结果税务局直接按500元/件核定视同销售收入，补了13%的增值税（6500元），25%的企业所得税（7500元），外加滞纳金，合计交了2万多。老板气得直骂会计：你这不是给我省钱，是给我'烧钱'啊！\

雷区二：股东借款视同分红，个税追缴没商量

这是最常见也最容易踩的坑！很多公司为了避税，股东从公司拿钱都走其他应收款，注销时这些借款还没还，税务局直接认定为变相分红，按20%缴纳个人所得税。

我之前带团队处理过一家科技公司，股东A借了80万，股东B借了60万，都是备用金，账上挂了五年。注销时专管员直接说：这两笔借款超过一年未还，视同分红，股东A补16万，股东B补12万。老板当时就懵了：钱是借的，怎么变成分红了？我解释：税法规定，年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的借款，视同分红。这是明文规定，躲不掉的。\

更麻烦的是，有些股东觉得反正公司注销了，钱不用还了，结果被税务局追缴个税，还影响了个人征信。我见过一个老板，因为公司注销时股东借款没缴个税，被限高了半年，连孩子家长会都去不了，最后只能乖乖补税。

雷区三：历史遗留小税种，漏掉一个就罚款

很多企业注销时，只盯着增值税、企业所得税，却忘了印花税、房产税、土地使用税这些小税种。但税务局查账时，这些小税种一个都跑不掉。

我有个朋友做餐饮的，公司注销时会计忘了申报购销合同的印花税（虽然金额不大，才2000块），结果税务局直接罚款1000元，还要求补税滞纳金。朋友气得不行：注销前查了半个月大税，就为了2000块印花税，至于吗？我劝他：别怪税务局较真，现在金税四期系统里，企业的所有纳税数据都联网了，哪怕1块钱的税，漏了都会被查。这就是'潜规则'——别想着'小钱无所谓'，税务上没有'小钱'。\

雷区四：资产处置阴阳合同，风险极高

有些企业为了少缴税，注销时处置固定资产（比如房产、设备）会签阴阳合同——合同上写低价，实际收高价。比如一台设备市场价20万，合同写5万，结果税务局查到银行流水，发现实际收款20万，直接按20万核定收入，补税加罚款，比老老实实申报还多交钱。

我当年就犯过这个错！处理一家工厂的注销时，老板说设备能卖20万，但合同写10万，省点税。我一开始觉得应该没事，结果专管员要求我们提供近一年的银行流水，发现客户实际转了20万，最后补了增值税、企业所得税，还罚了30%。老板骂我：你这不是帮我省钱，是帮我'进局子'！那天我加班到凌晨，把《税收征管法》翻了个遍，才明白税法不承认阴阳合同——这是最基本的常识，我居然忘了，真是打脸。

雷区五：账外收入两不管，迟早要出事

有些企业为了少缴税，部分收入不入账（也就是账外收入），觉得公司注销了，税务局查不到。但税务局注销检查时，会重点核查成本费用与收入是否匹配，如果发现成本很高，收入却很低，就会顺藤摸瓜查账外收入。

我见过一个建材公司，老板说每年有200万收入没入账，注销前处理掉就行。结果税务局查到公司购买原材料的发票金额是500万，申报收入只有300万，直接核定收入600万，补了100万的增值税和25万的企业所得税，还罚款50万。老板哭着说：早知道这样，还不如早把账外收入补上，现在连棺材本都亏进去了。\

三、解决方案：注销前做好这5步，税务风险降80%

踩了这么多坑，我终于总结出一套注销税务筹划五步法。根据我的经验，只要提前6个月按这个步骤来，税务风险能降低80%，甚至避免补税罚款。

第一步：成立注销专项小组，老板必须牵头

很多企业注销失败，就是因为财务单打独斗，老板不重视。我建议：注销前必须成立专项小组，老板任组长，财务、法务、业务负责人都要参与。老板要明确这不是财务一个人的事，而是整个公司的'收尾工程'。

比如存货处理，需要业务负责人提供市场价；资产处置，需要法务审核合同；股东借款，需要老板提前规划还款。我见过一个做得好的公司，老板亲自开了三次会，把所有历史问题都梳理清楚，最后注销只用了20天，一分税没补。

第二步：全面税务自查，建立风险清单\

注销前3个月，财务要牵头做一次全面税务自查，重点查这5项：

1. 存货：账面数量、成本价、市场价，是否需要视同销售；

2. 股东借款：其他应收款-股东科目，是否有长期未还的借款；

3. 资产处置：固定资产、无形资产的折旧、摊销是否足额，处置方式是否最优；

4. 小税种：印花税、房产税、土地使用税是否足额申报；

5. 账外收入：成本费用与收入是否匹配，是否存在未入账收入。

自查后要建立风险清单，比如存货视同销售需补税20万股东借款需补个税15万，然后逐项解决。我建议用Excel表格列出来，风险点、涉及金额、解决措施、负责人、完成时间，一目了然。

第三步：存货处置三选一，税负最低

存货是注销时最麻烦的问题，我总结出三选一策略，税负从低到高：

1. 销售给关联方：如果有关联公司，可以按成本价销售给关联方，增值税按平价处理，不产生增值；企业所得税上，如果成本价合理，也不需要纳税。但要注意：关联交易价格要符合独立交易原则，不能太低，否则税务局会核定价格。

2. 分配给股东：将存货分配给股东，视同销售，按市场价计算增值税和企业所得税。但好处是股东可以拿存货抵借款，比如股东借了公司50万，分了30万的存货，就只需要还20万现金，减少现金流压力。

3. 捐赠或报废：如果存货残值低，可以捐赠给公益组织或直接报废。捐赠可以享受企业所得税税前扣除（需取得合规票据），报废则损失可以在企业所得税税前扣除（需有报废证明、盘点表等）。

潜规则：存货评估别太高！我曾经见过一家公司，存货账面价值100万，评估时非要评到150万，结果视同销售多交了12.5万企业所得税。我跟会计说：你这不是帮公司'增值'，是帮公司'多交税'啊！评估价能低就低，只要不低于成本价就行，税务局认的是'公允价值'，不是'评估价值'。\

第四步：股东借款两处理，避免视同分红

股东借款是注销时的重灾区，我建议两种处理方式：

1. 提前还款：在注销前，股东用自有资金归还借款，避免视同分红。如果股东没钱，可以用公司未分配利润分红，股东再用分红款还款。比如股东借了公司50万，公司有30万未分配利润，可以先分红30万给股东，股东用这30万还款，剩余20万借款，股东再自筹资金还清。

2. 转为借款：如果股东实在没钱还款，可以和公司签订借款展期协议，明确还款时间（比如注销后一年内还清），并提供抵押物（比如房产、股权）。这样税务局可能不认定为视同分红，但风险较高，需要和专管员提前沟通。

小技巧：和专管员沟通时，态度要诚恳，别想着送礼。现在税务管理很规范，送礼反而可能惹麻烦。我一般会说：专管员，我们公司注销前做了自查，发现股东借款有点问题，想请教下怎么处理最合规？专管员一般会给出明确建议，毕竟他们也不想注销时出问题。

第五步：资产处置选对方式，税负差一半

固定资产、无形资产处置时，选对方式能省不少税。我见过一个案例：公司有一台设备，原值100万，已折旧60万，净值40万，市场价50万。

- 方式一：直接销售：增值税=50万/(1+13%)13%=5.75万，企业所得税=(50万-40万)25%=2.5万，合计8.25万。

- 方式二：股东以40万价格购买：增值税=0（低于原值，免征增值税），企业所得税=0（按净值转让，无所得），合计0万。

但要注意：股东购买价格不能太低，否则税务局可能核定转让价格。我建议按净值转让，既避免增值税，又避免企业所得税。

四、经验教训：两个失败案例，让我明白注销无小事\

案例一：存货处理想当然，补税加罚款

2020年，我处理一家食品公司的注销，账面有50万元过期食品，成本价30万。老板说：反正过期了，直接扔掉吧，省得麻烦。我觉得有道理，就做了管理费用-存货损失处理，申报了企业所得税税前扣除。

结果税务局检查时，要求我们提供存货损失证明，比如报废清单、盘点表、处理合同（比如捐赠给养殖场或垃圾处理厂）。我们没有这些证明，税务局直接核定这50万为视同销售收入，补了增值税5.8万，企业所得税5万，罚款3万，合计13.8万。

教训：存货报废不能想当然，必须保留完整证据！哪怕扔掉，也要有垃圾处理厂的收据、照片、盘点表，证明确实已经报废。现在每次处理存货损失，我都会跟会计说：别想着'反正没人查'，税务上没有'反正'两个字。\

案例二：小税种无所谓，拖垮注销进度

2021年，我接手一家咨询公司的注销，会计说：公司没业务了，就剩一些办公家具，税务应该没问题。结果注销时，税务局发现我们漏了2020年的财产保险合同印花税（3000块）和房屋租赁合同印花税（5000块），要求补税加罚款，合计1万元。

更麻烦的是，因为漏税，税务局要求我们全面检查，注销拖了两个月。老板气得不行：就为了8000块印花税，把注销拖了这么久，值得吗？\

教训：小税种无所谓是大错！注销前一定要把所有税种查一遍，哪怕1块钱的税，也不能漏。我现在做注销，都会做一个税种核对表，把增值税、企业所得税、印花税、房产税、土地使用税、个税都列出来，逐项核对，确保万无一失。

结尾：注销不是终点，而是合规的起点\

做了十几年财务总监，我见过太多企业因为注销时没做税务筹划，最后钱没省到，还惹一身骚。其实，税务筹划不是逃税，而是合规前提下降低成本。就像开车下高速，系安全带不是多此一举，而是对自己负责。

我建议所有财务人：公司注销前，一定要提前6个月做税务筹划，把所有风险点都解决掉。别像我当年那样，因为想当然，补税罚款还丢人。也别学有些老板，觉得注销就是甩包袱，殊不知包袱里藏着的是自己的钱和信用。

送大家一句话：财务工作没有差不多，只有差多少。注销时多一分谨慎，就能少十分麻烦。毕竟，我们做财务的，不仅要对公司负责，更要对自己的职业生涯负责——毕竟，谁也不想因为一个注销项目，把饭碗给砸了吧？（笑）