说实话，我干企业法律咨询这行快十年了，见过太多老板在注销企业时踩坑，其中最常见也最惨痛的，就是没处理好未结诉讼。你以为公司一注销，债务就跟着消失了？天真！法律上这叫逃废债，清算组的股东们分分钟从甩手掌柜变成背锅侠。记得去年有个做食品加工的老板老王，找我的时候愁得头发都快掉光了——他们公司有个买卖合同纠纷，对方起诉后法院判赔20万，一直没履行。现在公司想注销，老王觉得公司都没了，谁还找我？结果清算组连个债权人通知都没发，直接去工商局办注销。你猜怎么着？对方律师拿着判决书找上门，把老王和另外两个股东一起告了，法院判三股东对这20万债务承担连带责任。老王当时就懵了：公司账上不是没钱吗？我拿什么赔？我翻了他们公司的清算报告，发现账上其实有10万现金，老王觉得反正要注销了，不如先拿去发年终奖，直接挪用了。这下好了，不仅赔了20万，还被法院列入失信名单，连高铁票都买不了。我跟他说：你这哪是注销啊，这是给自己挖了个坑，还顺便把兄弟们一起埋了。<

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诉讼类型不同，注销姿势也不同

未结诉讼这东西，不是一刀切说等打完再注销就完事了。不同类型的诉讼，处理起来天差地别，搞错了可能前功尽弃。我见过最典型的两类：一类是外部债务诉讼，比如买卖纠纷、借款合同；另一类是内部纠纷诉讼，比如股东知情权、股权确认。这两种诉讼，在注销时的应对逻辑完全不一样。

先说外部债务诉讼。去年有个做外贸的张总，公司因为一笔货款被客户起诉，标的额不大，50万，但客户坚持要查公司账目。张总觉得查账也查不出啥，反正公司要注销了，拖拖就过去了，清算组就没把这事当回事，既没应诉，也没跟对方协商，直接走注销流程。结果呢？法院缺席判决，判张总公司赔50万。等他们注销完，客户申请强制执行，法院发现公司没了，直接追加张总和股东为被执行人，连带赔偿。张总当时就急了：我们公司注销时工商局都通过了，怎么还要我们赔？我跟他说：工商局注销只是程序，实体债务没处理，法律上公司‘人格’没真正消灭，股东自然要担责。后来还是我帮他们跟客户协商，用公司剩下的库存货物抵了30万，剩下的分期付款，才把这事摆平。所以啊，外部债务诉讼，注销前要么和解，要么等判决履行完毕，千万别想着拖字诀。

再说说内部纠纷诉讼。这个更麻烦，很多股东闹矛盾，一方起诉另一方，比如要求查阅公司账簿、确认股权无效。我见过一个案例，三个股东合伙开公司，其中两个股东想踢走第三个，就故意不配合清算，第三个股东起诉要求分配利润。官司打了两年，还没结果。那两个股东觉得反正公司账上没钱，拖到公司注销，他也没办法，就偷偷去办了注销。结果呢？法院直接裁定中止诉讼，等公司主体资格恢复后再审。后来这两个股东傻眼了——公司注销了，主体资格没了，等于诉讼永远悬着，而且他们作为清算组，因为没告知诉讼情况，被法院罚款10万。我跟他们说：股东之间有矛盾可以解决，但拿注销当‘武器’，最后只会伤到自己。内部纠纷诉讼，注销前必须先解决，要么撤诉，要么等判决，否则注销程序根本不合法——你想想，公司都没了，股东的权利怎么保障？诉讼怎么进行？

清算组不是橡皮图章，这几步必须走扎实

很多老板以为，注销就是找家代理公司，填填表、盖盖章，最多开个债权人会议就行。其实清算组才是注销的核心操盘手，尤其是未结诉讼这块，清算组的履职情况直接决定股东要不要担责。我经常跟老板们说：清算组不是‘橡皮图章’，该做的功课一步都不能少。

清算组必须全面排查公司的未结诉讼。怎么排查？不能只听老板说我们没官司，得自己去查。我一般建议客户去三个地方查：一是公司自己留的《案件受理通知书》和《判决书》；二是去公司注册地的法院立案庭，查公司作为被告或原告的案件；三是现在很多法院有企业涉诉查询系统，输入企业名称就能查。去年有个做建材的李总，清算组只查了公司自己留的档案，结果漏掉了一笔被供应商起诉的案子，供应商没收到通知，等公司注销后才发现，直接把清算组成员（也就是李总和另外两个股东）告了。最后法院判清算组在未清偿债务范围内承担赔偿责任，李总气得直拍桌子：我们怎么知道还有这官司？

清算组必须依法通知已知债权人。这里的已知债权人，不仅包括有明确债权的，还包括那些正在诉讼中的债权人。我见过一个案例，清算组在报纸上发了公告，说30天内债权人申报债权，但没单独通知正在打官司的债权人。结果债权人说：我天天看报纸，但你们公告登在法治版第8版，谁看得见？法院最后认定清算组通知程序违法，股东连带赔偿。所以啊，公告只是补充通知，已知债权人必须单独通知，最好是邮寄《债权申报通知书》并保留快递底单，或者让对方签收。如果对方不签收，可以公证邮寄，虽然麻烦点，但能保命。

清算报告里必须如实披露未结诉讼。有些老板觉得写了未结诉讼，工商局不给注销，就故意隐瞒。我跟他们说：你敢隐瞒，以后出了事，清算报告就是‘呈堂证供’。去年有个科技公司，清算报告里写无未结诉讼，结果注销后被员工起诉，说公司没支付加班费。员工拿出证据证明劳动仲裁期间公司就知道这事，清算组却故意隐瞒。法院直接判决清算组成员连带赔偿，还因为他们虚假清算罚款5万。所以说，老实人不会吃亏，该披露的必须披露，不然聪明反被聪明误。

给企业家的避坑指南：注销前先做这3件事

说了这么多，其实就是想告诉各位老板：企业注销不是终点，而是风险清算的起点。尤其是有未结诉讼的企业，千万别想着一注销了之。结合我这十年的经验，给大家总结三个避坑大招：

第一，全面体检，别漏掉任何一笔诉讼。注销前，花点钱请律师做一次企业涉诉尽调，把所有未结诉讼、仲裁都列出来，标明标的额、审理进度、对方是谁。哪怕是小额诉讼，也别觉得无所谓——蚊子再小也是肉，积少成多，最后能把股东吃垮。

第二，主动出击，别等找上门。对于外部债务诉讼，能和解就和解，哪怕少赔点也比股东连带强；对于内部纠纷诉讼，要么撤诉，要么尽快判决，别拖着。我见过一个老板，为了逃避一笔30万的货款，宁愿跟客户打两年官司，结果公司注销后，客户申请强制执行，他不仅赔了30万，还因为拒不履行判决被司法拘留15天。你说，这划算吗？

第三，保留证据，别让自己说不清。清算组的会议记录、债权人的通知凭证、清算报告的签字页，这些都要好好保存。万一以后有纠纷，这些证据能证明你尽到了清算义务。我有个客户，注销时把所有材料都扫描存档，三年后被债权人起诉，他拿出完整的清算记录和债权人签收单，法院最后认定他无需担责。所以说，证据就是护身符。

说实话，我见过太多老板在注销时图省事，结果省了小事，赔了大事。未结诉讼就像企业身上的定时，不拆就敢注销，等于抱着睡觉。法律上对债权人保护越来越严，对逃废债的打击也越来越大。所以啊，各位老板，注销前先把债理清楚，把险排干净，别让自己辛辛苦苦打下的江山，最后因为一个注销毁于一旦。

最后想问大家一个问题：当企业走到注销这一步，我们是否应该把清零看作终点，还是重新审视企业全生命周期的风险管理的起点？毕竟，注销不是结束，而是对过去经营的一次法律交卷——你交出的是干净的账本，还是埋着雷的定时？