上周，一个做贸易的老朋友老王急匆匆来找我，愁眉苦脸地说公司有个股东失联三年了，现在想注销公司，可手里还有几份没履行完的合同，员工问他要不要先把经营范围从‘销售建材’改成‘咨询服务’，这样就能解除合同了。老王一听就懵了：注销公司和解除合同，跟经营范围有啥关系？这问题看似简单，但背后涉及的法律和财税逻辑，可能比老王想的复杂多了。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊股东失联企业注销，解除合同到底要不要变更经营范围这个事儿。<

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先说说为啥会有这种误解。很多企业主对经营范围的理解还停留在公司能干啥的层面，觉得经营范围改了，公司的身份就变了，之前的合同好像就能一笔勾销。但实际上，在公司注销这件事上，经营范围变更根本不是解除合同的前置条件，反而可能因为不必要的操作，让注销流程变得更麻烦。

注销时解除合同，清算组说了算，跟经营范围没关系

根据《公司法》第185条，公司解散后，股东应当在15日内成立清算组，开始清算。清算组的职责之一，就是处理与清算有关的公司未了结业务。说白了，就是公司注销前，所有没履行完的合同，都得由清算组来处理——要么继续履行，要么解除。这时候的关键是清算组，而不是经营范围变更。

我之前遇到过个案例：某科技公司有个股东失联，另外两个股东想注销公司，但公司还有个软件开发合同没履行完，客户要求解除。公司财务听人说得先变更经营范围，把‘软件开发’去掉，才能解除合同，结果跑去工商局申请变更，结果工商局一看，公司已经进入清算阶段，经营范围变更根本没法办——因为清算期间公司只能开展与清算有关的活动，不能随便调整业务范围。最后还是老老实实按清算程序，发函通知客户解除合同，按《民法典》第565条承担了违约责任，才顺利推进注销。

你看，这就很清楚了：注销时解除合同，是清算组的法定权利，跟经营范围变更半毛钱关系没有。如果公司股东失联，清算组可能由其他股东、债权人或者法院指定成立，不管是谁，只要依法发出解除通知，合同就能解除。变更经营范围？在注销阶段，这事儿压根就不在流程里。

股东失联会让清算变难，但不是变更经营范围的理由

有人可能会问：股东失联了，清算组都成立不了，咋解除合同啊？这时候是不是得靠变更经营范围‘曲线救国’？这话听着好像有点道理，但实际上还是想错了。

股东失联确实是注销中的老大难问题。《公司法》规定，有限责任公司的清算组由股东组成，如果股东失联，其他股东可以先行清算，或者由债权人申请法院指定清算组。我见过一个更极端的案例：某餐饮公司三个股东，两个失联，一个想注销，但公司还有个租赁合同没到期，房东不让解除。这个股东没办法，想通过变更经营范围让公司看起来没能力继续经营，从而解除合同，结果被工商局驳回——因为清算期间变更经营范围，本身就是不符合规定的。

实际上，股东失联影响的是清算能不能启动，而不是解除合同要不要变更经营范围。就算股东失联，只要清算组依法成立了（哪怕是由法院指定的），就能行使合同解除权。如果清算组迟迟成立不了，那问题就不是要不要变更经营范围，而是如何通过法律途径推进清算了——这时候可能需要债权人起诉，申请法院强制清算，跟经营范围变更更是没关系了。

别被经营范围误导，清算责任才是核心

做了20年财税，我发现很多企业主在注销时，总喜欢纠结一些表面文章，比如经营范围、公章丢失、税务异常，反而忽略了最核心的东西——清算责任。尤其是股东失联的情况下，其他股东或清算义务人如果不依法清算，导致公司财产贬值、流失，或者合同没及时解除导致损失扩大，那是要承担法律责任的。

我印象特别深的一个案例：某建材公司股东失联，公司欠供应商100万货款没付，其他股东觉得反正股东失联了，公司注销了就没事了，既没成立清算组，也没通知供应商解除合同。结果公司注销后，供应商把剩下的两个股东告了，法院判决两人对公司债务承担连带赔偿责任——因为他们没有履行清算义务，导致供应商的债权无法实现。这时候要是他们当初想着变更经营范围，而不是赶紧清算、解除合同，那损失更大。

所以说，股东失联企业注销，核心是依法清算，而不是变更经营范围。经营范围是公司存续期间开展业务的身份证，注销时公司都快没了，还改什么经营范围呢？这不是多此一举吗？

实践中这些误区，可能让注销卡壳

虽然理论上经营范围变更跟注销时解除合同没关系，但实践中还是有不少企业主踩坑。我总结了一下，常见的误区有三个：

一是以为变更经营范围能逃避合同责任。有人觉得把经营范围改了，之前的合同就不算数了，这完全是想多了。合同能不能解除，看的是《民法典》的规定，比如因不可抗力致使不能实现合同目的当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务等，跟经营范围没关系。就算经营范围改了，该履行的合同还得履行，该承担的违约责任也得承担。

二是清算期间擅自变更经营范围。我见过有企业，在清算阶段觉得经营范围太旧了，想改成投资管理，结果被工商局驳回。因为《公司法》明确规定，清算期间公司不得开展与清算无关的经营活动，变更经营范围显然不属于与清算有关的活动，根本办不了。

三是把经营范围变更和注销登记搞混。注销登记时，工商局会审查清算报告、税务注销证明等材料，根本不会看经营范围变更记录。也就是说，你就算在注销前变更了经营范围，对注销流程也没任何帮助，反而可能因为变更手续耽误时间，让注销周期变长。

遇到股东失联，正确的做法应该是这样

说了这么多误区，那股东失联企业注销，遇到合同没履行完的情况，到底该咋办？我给大家梳理个标准流程：

第一步：想办法成立清算组。股东失联的话，其他股东可以先发公告催告，公告期满后仍不出现，就可以由其他股东组成清算组。如果其他股东也不愿意清算，债权人可以向法院申请指定清算组——这是关键，清算组成立不了，后面啥都别谈。

第二步：清算组梳理未了结合同。把所有没履行完的合同列出来，评估一下继续履行还是解除更有利。比如，如果合同继续履行对公司有利（比如能收回货款），那就继续履行；如果继续履行会导致公司财产损失（比如原材料涨价，履行了反而亏钱），那就赶紧解除。

第三步：依法通知对方解除合同。根据《民法典》第565条，解除合同要通知对方，通知到达合同就解除。如果对方有异议，可以请求法院或者仲裁机构确认解除的效力。这时候根本不用考虑经营范围，直接发函就行。

第四步：处理合同解除后的善后事宜。比如，已经收了对方的定金，要按约定返还；给对方造成损失的，要承担赔偿责任（除非是对方违约导致合同解除）。这些都要从公司剩余财产中支出，跟经营范围没关系。

第五步：完成清算报告，办理注销。所有合同处理完了，税务清算也通过了，就可以报股东会（或者法院）确认清算报告，然后申请注销登记。这时候，工商局不会问你经营范围变更了吗，只会问你的清算报告合不合法你的债务清偿完没。

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说到底，股东失联企业注销，解除合同是否需要公司经营范围变更这个问题，答案很明确：完全不需要。经营范围变更是在公司活着的时候调整业务范围用的，注销时公司都快寿终正寝了，还改啥经营范围呢？真正重要的是依法清算，及时处理未了结合同，该履行的履行，该解除的解除，该赔钱的赔钱。别被那些想当然的误区带偏了，不然不仅注销办不成，还可能惹上一身官司。我做了20年财税，见过太多企业主因为这种小事栽跟头，所以提醒大家：注销有风险，操作需谨慎，实在搞不懂的，找个专业的财税顾问问问，比自己在那儿瞎琢磨强多了。