上周我帮一个老朋友处理公司注销的事，他愁得直挠头：账都清完了，税务也注销了，就剩下几个员工之前搞的专利，合同签得乱七八糟的。现在员工找上门说专利归他，要我给补偿，这可咋整？其实这种情况太常见了。很多企业注销时，盯着税务清算、资产处置，却把员工的专利合同当成了边角料，结果要么被员工追责，要么在注销流程里卡壳。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊公司注销，如何处理与员工的专利合同？这个事儿，别让这些旧账变成注销路上的新坑。<

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专利合同：公司注销时的隐形雷区，踩中了麻烦不断

先说个我早年遇到的案例。有个科技公司A，老板因为经营不善决定注销。清算的时候，财务说税务都处理完了，法务说劳动合同也终止了，万事大吉。结果有个前员工突然拿着一份专利合同找上门，说他在职期间研发的一项技术，当时签的合同只写了公司享有使用权，没明确所有权。现在公司要注销，他要求要么把专利买下来，要么给他补偿。老板当时就懵了：这专利算公司的还是员工的？最后双方扯皮半年，公司不仅赔了20万，还因为未了结债权债务被工商部门暂停注销，多花了十几万的律师费和滞纳金。

这就是专利合同在注销时的威力。很多人以为专利是公司的硬资产，但事实上，员工的专利合同里藏着不少坑。比如《专利法》第六条明确规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造，专利申请权属于单位，但合同另有约定的除外。反过来，如果合同没约定清楚，或者根本没签合同，非职务发明的专利权可能就归员工，而职务发明如果没明确处置方式，公司注销时专利就成了无主资产，清算组没法处置，员工却能主张权利。

更麻烦的是税务风险。比如公司把专利转让给员工，或者给员工补偿，怎么算企业所得税？员工要不要交个税？很多企业注销时图省事，直接给员工打钱签个了结协议，结果税务局查出来，要么转让价格偏低被核定补税，要么补偿款没代扣个税，留下税务隐患。我见过有个企业，注销时给3个员工发了专利补偿款，合计50万，没代扣个税，结果两年后被税务稽查，不仅要补20万的个税和滞纳金，连企业当时的股东都被连带追责——因为清算组没依法履行代扣代缴义务，股东作为清算组成员要承担连带责任。

处理原则：先定权属，再分蛋糕，别急着散伙

遇到公司注销，如何处理与员工的专利合同？这个问题，我一般建议企业分三步走：先搞清楚专利到底归谁，再决定怎么处置，最后把税务和手续都办利索。千万别想着注销了就一了百了，法律可不认这套。

第一步，也是最关键的一步：全面梳理专利合同，明确权属。我建议企业注销前，法务和财务要一起坐下来，把所有员工的专利合同翻个底朝天。重点看三个点：一是合同有没有明确职务发明的界定？比如是不是执行本单位任务（本职工作、交付的任务、退休后一年内完成的与原工作相关的发明）？二是专利权归谁？是公司、员工，还是共有？三是如果公司拥有专利权，处置方式有没有约定（比如转让、许可）？

这里有个我去年处理的案例，公司B要注销，他们有个核心专利是员工小张在职期间研发的，合同里白纸黑字写着专利权归公司所有，小张享有署名权。这种就简单了，专利属于公司资产，清算组可以依法处置。但另一个专利，合同只写了公司可在公司经营期内无偿使用，没提所有权，这就麻烦了——根据《专利法》，这种情况下专利权可能归员工，公司只有使用权。公司注销后，使用权自然消失，员工有权要求公司停止使用，或者支付补偿。最后我们只能找员工协商，以市场价把使用权买断，才避免了纠纷。

第二步：根据权属分类处置，协商优先。专利权属明确了，就好办了。如果是职务发明且归公司，清算组可以评估价值后，转让给关联公司、第三方，或者直接放弃（但放弃要书面通知员工，避免员工主张未充分补偿）；如果是非职务发明归员工，公司只需要确认权属，没其他纠纷的话，签个《权属确认书》就行；如果是共有专利，得和其他共有人（比如员工）协商分割，或者转让后分配价款。

这里有个坑：很多企业觉得专利不值钱就直接放弃，我见过有个企业注销时放弃了10个专利，结果其中一个专利被员工拿去授权给另一家公司，赚了500万，反过来起诉企业恶意放弃专利，损害其利益。所以哪怕专利看起来没用，也得走正规程序放弃，别给员工留话柄。

第三步：税务申报和凭证留存，别留尾巴。专利处置涉及税务，最常见的是财产转让所得和偶然所得。比如公司把专利转让给员工，转让价低于市场价，税务局可能会核定转让所得，补企业所得税；给员工的补偿款，如果属于因解除劳动合同取得的经济补偿，按工资薪金交个税，如果是专利权转让款，按财产转让所得交个税。这些税该交的交，该代扣的代扣，凭证（合同、评估报告、完税证明）一定要留存好，不然税务局查起来，注销时的清算报告都通不过。

常见误区：这些想当然的处理方式，正在让你赔了夫人又折兵

处理公司注销，如何处理与员工的专利合同？时，企业最容易犯三个错，我得好好说道说道。

第一个误区：公司注销了，专利自然归员工，不用管。大错特错！职务发明的专利权归公司，公司注销后，专利会成为无主财产，归国家所有，员工根本拿不走。但企业如果没明确告知员工专利权归属，员工可能会主张公司未支付专利使用费，要求补偿。我见过有个企业注销时，员工说我用这个专利好几年了，现在公司注销了，得给我补偿，最后企业花了10万私了，其实专利根本就是公司的，完全不用给钱。

第二个误区：合同丢了，就当没这回事，员工也拿不出证据。这种想法太天真了。现在电子合同、邮件、微信聊天记录都能作为证据，我见过有个员工，合同原件丢了，但他能提供当年的研发记录、报销单（购买研发材料的发票）、同事的证人证言，最后法院还是认定了专利权属。所以合同丢了没关系，赶紧找其他证据补上，比如研发立项文件、会议纪要、工资条（如果研发岗位有特殊补贴），这些都能证明职务发明的属性。

第三个误区：给员工补偿时，直接打钱签个‘了结协议’，省得麻烦。协议可以签，但税务不能省。我见过有个企业，给员工发了20万专利补偿款，协议里写了一次性了结所有权利，结果没代扣个税，两年后员工被税务局稽查，不仅要补4万多的个税，连企业都被罚款2万。所以给员工补偿，一定要先搞清楚这笔钱属于什么性质，该交什么税，代扣代缴了再打钱，别为了省事留下税务风险。

实操指南：三步走，把专利合同捋明白，顺利注销

说了这么多，到底怎么实操？我给大家总结个三步走指南，照着做准没错。

第一步：做专利体检，建立台账。让法务和人力资源部一起，列出所有在职期间参与过研发的员工，再列出公司名下所有的专利（包括申请中的）。然后逐个查专利对应的合同、研发记录，明确三个问题：①是不是职务发明？②专利权归谁？③合同有没有特殊约定？最后做成一个《专利合同清理台账》，包含专利名称、发明人、权属、合同关键条款、处置建议等信息，一目了然。

第二步：分类处置，协商优先。台账做好了，就按职务发明归公司非职务发明归员工共有专利三类分别处理。职务发明归公司的，找有资质的评估机构做个价值评估（哪怕准备放弃，也得有评估报告作为税务依据），然后能转让的转让，不能转让的放弃（书面通知员工）；非职务发明归员工的，签个《权属确认书》，明确专利与公司无关；共有专利的，和其他共有人协商好分割方案或者转让价格，签《共有专利分割协议》。

第三步：税务申报，凭证归档。处置专利前，先去税务局咨询清楚税务处理方式。比如转让专利，要交增值税（小规模纳税人3%，一般纳税人6%）、企业所得税（25%）；给员工补偿，要区分经济补偿金（免个税限额内）和专利转让款（按财产转让所得20%交个税）。该交的税交了，该代扣的代扣了，然后把合同、评估报告、完税凭证、协议这些资料整理归档，至少保存10年——税务局随时可能查，别等注销完了才发现凭证不全。

最后想说，公司注销，如何处理与员工的专利合同？这个问题，说难不难，说简单也不简单。关键在于提前规划，别等注销了才想起来。我见过太多企业，注销时因为专利合同扯皮，多花了十几万、几十万，甚至注销失败，实在是不值得。记住，专利合同不是边角料，而是公司注销时的关键资产，处理好了，能顺利散伙；处理不好，就是定时。

作为财税从业者，我常说注销不是终点，而是合规的起点，把该了结的债权债务、该处理的知识产权都弄清楚，企业才能真正干净地退出市场。希望今天的分享能帮到大家，如果还有不明白的，欢迎随时交流——毕竟，踩过的坑多了，才更知道怎么帮大家绕坑走。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解：企业注销时，若财务凭证不完整（如研发记录缺失、专利合同原件丢失、费用报销凭证不全等），极易导致专利权属证明链断裂。根据《专利法实施细则》，职务发明需提供执行本单位任务或主要利用本单位物质技术条件的证据，凭证缺失时，企业可能无法证明专利归属，面临员工主张权属、税务部门核定转让风险，甚至导致注销程序中止。加喜财税通过历史资料追溯+行业惯例佐证的方式，帮助企业补全证据链：如通过工资条、研发立项文件、邮件往来等辅助材料，结合《专利审查指南》中的推定规则，形成权属专项报告；同时针对知识产权处置的税务风险，提前规划转让路径，选择资产划转作价入股等最优税务处理方式，确保企业在合法合规前提下完成注销，避免因专利问题留下尾巴。加喜公司注销官网：https://www.110414.com，提供从知识产权梳理到税务清算的一站式服务，让企业注销更安心。