企业未结诉讼注销，工商局审批到底要哪些材料？20年老财税人给你掏心窝子说

前几天有个老客户给我打电话，语气特别着急：王老师，我公司有个官司打了两年还没完，现在不想干了想注销，工商局那边到底要啥材料啊？我同事说有未结官司根本注销不了，是不是真的？我听了忍不住笑，这问题我20年里至少被问过800遍，今天就把这事儿掰开了揉碎了，给大家好好说道说道。<

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其实啊，企业注销这事儿，就像搬家——得先把屋子里的破烂儿（未了结事务）处理干净，才能跟房东（工商局）说我走了。未结诉讼就是最常见的破烂儿之一，但不是说有官司就注销不了，关键是你得让工商局看到：这官司要么跟你没关系了，要么你处理妥当了，不会留下烂摊子让别人收拾。那到底要准备啥材料？别急，我结合这么多年的实操经验，分几种情况给你唠唠。

先搞清楚：你的官司卡在哪个环节了？

我见过太多老板一听说未结诉讼就慌，其实得先看这官司是正在进行时还是已终结。根据《公司法》第186条，清算组得处理公司未了结的业务，未结诉讼肯定算未了结业务，所以材料的核心就是：证明你对这诉讼有安排，不会损害债权人或第三方的利益。

诉讼分三种状态：刚立案还没开庭、一审没上诉/上诉中、已经拿到判决但没履行。每种状态，工商局要的材料还真不一样。我给你举个我去年遇到的真事儿，你就明白了。

案例1：A公司是被告，欠款100万，法院判了还没还，想注销

A公司的老板找到我时，愁得头发都快白了：王老师，我们公司欠了B公司100万，判决都下来了，现在没钱还，想注销算了，工商局能批吗？我当时就告诉他：想都别想，工商局肯定卡你。为啥？因为《市场主体登记管理条例》第31条说了，公司注销前得清算完毕，包括清偿所有债务。你这判决没履行，清算报告里债务清偿这一项怎么填？工商局一看就知道有问题，直接驳回申请。

后来我给A公司出了个主意：先跟B公司协商，能不能分期还款，或者用公司剩下的资产抵债，然后让B公司出个《债务履行确认书》，证明债务已经处理完毕。法院那边要申请《执行终结裁定书》，证明这个案子不用再强制执行了。材料齐了之后，工商局才给批了。你看，关键不是有没有官司，而是官司有没有结果。

不同角色，材料剧本完全不同

同样是未结诉讼，你是原告还是被告，要的材料天差地别。我给你捋捋：

如果你是原告（公司告别人）：

这种情况相对简单，因为你是要钱/要权益的一方，注销后不影响别人履行义务。但工商局还是得确认这官司不会黄了。去年我帮C公司处理过一起商标侵权案，C公司是原告，案子还没开庭，公司就想注销。我当时让他们准备了三样东西：

1. 法院的《受理通知书》，证明官司确实在打；

2. 股东会决议，全体股东同意注销，并承诺注销后诉讼权益由股东个人继承（这点很重要，得让工商局知道权益有人接盘）；

3. 《诉讼情况说明》，写清楚案由、标的额、目前进展，以及公司注销后由股东继续参与诉讼。

材料交上去后，工商局看了两天就批了。为啥？因为C公司是原告，注销后官司还能接着打，不会损害被告利益，也不会让公司权益消失。

如果你是被告（别人告公司）：

这就麻烦多了，工商局会重点盯着能不能还钱。我见过D公司，被供应商告了，标的额不大，但D老板觉得官司赢面大，想先注销公司再说。结果呢？工商局直接要求提供：

1. 一审判决书/二审判决书（如果有的话）；

2. 《债务清偿证明》——要么是银行转账记录证明已经还钱了，要么是债权人出具的《谅解书》说不用还了；

3. 如果暂时还不上，得有《分期还款协议》和法院的《执行中止裁定书》，证明债务有明确处理方案。

D老板一开始觉得我还没输呢，凭啥让我还钱，后来我给他普法：《公司法》规定，清算组发现公司财产不足清偿债务的，得立即向法院申请破产。你这案子没输，谁知道最后要不要赔？工商局肯定得让你把后路铺好。

这些隐藏材料，90%的老板都会漏掉！

除了跟诉讼直接相关的材料，还有几个隐形坑，我估计你肯定想不到，但工商局卡得死死的：

1. 清算组的身份证明

很多老板以为随便找几个员工当清算组就行，大错特错！根据《公司登记管理条例》，清算组成员得有股东、董事、监事，或者律师、会计师等专业人员。如果是律师/会计师，得提供执业证复印件和股东会决议；如果是股东，得和股东会决议。我见过E公司，清算组全是亲戚，没任何证明材料，工商局直接打回来：你清算组是谁啊？凭什么他们能清算？

2. 清算报告里的诉讼情况专项说明

清算报告不能只写公司没钱了，得单列一章说诉讼。比如：截至清算基准日，公司有1起未结诉讼（案号XXXX），标的额XX万元，目前处于XX阶段，预计需支付XX万元（或无需支付）。公司已预留XX万元作为保证金，不影响债务清偿。 工商局就爱看这个，说明你把诉讼的风险算进去了。

3. 法院的非财产保全证明

如果诉讼中法院没冻结公司账户、查封资产，最好让法院出个《非财产保全证明》，证明公司财产可以自由处置。我帮F公司注销时，就是因为对方申请了财产保全，工商局担心公司偷偷转移资产，非要我们提供法院出具的《财产保全解除证明》才肯批。

我猜：现在工商局为啥卡这么严？

说实话，做财税这20年，我感觉这几年企业注销的门槛越来越高，尤其是有未结诉讼的。我估计啊，主要有两个原因：

一是现在僵尸企业太多了，有些老板想通过注销逃废债，比如欠着钱不还，直接把公司注销了，法院判决成一纸空文。工商局肯定得防着这一手，所以对未结诉讼的审查越来越严。

二是《民法典》第59条规定，法人解散的，清算义务人应当及时组成清算组进行清算，未结诉讼就是未了结事务，清算义务人（股东）得把事儿处理干净才能拍屁股走人。所以工商局卡材料，其实是在保护债权人利益，也是在保护股东自己——万一注销后债权人找股东追责，股东没处理好诉讼，得承担连带责任。

最后企业未结诉讼注销，材料清单万能公式

说了这么多，我给你总结个万能公式，不管你是原告还是被告，按这个准备材料准没错：

基础材料（所有注销都要）+ 诉讼专项材料（看情况）= 工商局审批通过

基础材料包括：注销申请书、股东会决议、清算报告、营业执照正副本、税务清税证明（这个是前提，没清税想都别想）。

诉讼专项材料分情况：

- 原告：《受理通知书》+《诉讼情况说明》+股东会决议（承诺权益继承）；

- 被告：判决书/调解书+《债务清偿证明》（或《分期还款协议》+《执行中止裁定书》）；

- 诉讼中：《诉讼进展说明》+法院出具的《非财产保全证明》（如果需要）。

记住，所有材料都得盖公司公章，清算报告还得股东签字。对了，不同地区的工商局执行尺度可能不太一样，我建议你先去当地市场监管局问问，或者找个靠谱的财税代理帮你把关——毕竟材料漏一份，就得重新跑，费时又费力。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

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