【新闻速递】注销≠免责！杭州某科技公司股东因侵权赔偿被判担责，敲响行业警钟 <

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近日，杭州市中级人民法院披露一起典型案例：某科技公司因经营不善启动注销程序，清算组在清理债权债务时，遗漏了一起两年前的软件著作权侵权纠纷。公司注销半年后，权利人起诉要求赔偿，法院最终判决公司原股东在未分配财产范围内承担20万元赔偿责任。这起案件迅速引发企业界关注——公司注销，真的能成为知识产权侵权责任的避风港吗？

据中国知识产权研究院2023年数据显示，近三年全国企业注销数量年均增长15%，其中涉及知识产权纠纷的比例达18.7%，而侵权赔偿纠纷占比超六成。不少企业把注销当成‘甩包袱’的机会，却不知道知识产权侵权赔偿这道‘隐形门槛’，稍有不慎就会让股东‘引火烧身’。该研究院数据分析师王明表示。

【个人经验】我踩过的坑：当注销遇上未了结的侵权账

去年我接了个棘手的案子：客户是一家做智能硬件的初创公司，因为资金链断裂要注销。创始人张总找到我时，拍着胸脯说：账都平了，员工遣散也搞定了，就差走注销流程了，你帮我把最后手续办完就行。

结果我翻清算资料时，发现一份被忽略的《软件开发合同》——2019年公司外包了一款APP，合同里明确约定开发成果知识产权归甲方所有，但需包含第三方开源组件的合规声明。可当时为了赶进度，技术负责人没核对开源协议，直接用了需要署名+开源的代码。

这有啥问题？都过去三年了，公司都要没了。张总当时不以为然。直到我拿出一份判例：2022年上海某公司因使用未授权开源代码，被判赔偿50万元，而该公司早在2021年就已注销，股东被追责。他脸色才变了：那现在咋办？公司账户就剩10万块，还欠着供应商20万呢！

接下来的一个月，我带着团队像拆弹专家一样处理这个定时：首先联系权利人（开源社区基金会），说明公司注销情况，主动协商赔偿金额；接着在清算报告中补充披露侵权事项，将剩余10万元优先用于赔偿；最后与权利人达成和解，约定股东个人分期支付剩余10万元。

整个过程，张总总说：早知道这么麻烦，当初还不如花几千块请律师审审合同。这句话，我听过不止一次。很多创业者觉得公司注销就是走个流程，却不知道知识产权侵权赔偿，就像清算桌下的钉子，你不主动拔，早晚得扎脚。

【专家观点】清算责任不是橡皮擦，知识产权赔偿必须优先处理

企业注销时，知识产权侵权赔偿属于‘未了结的债务’，必须优先清偿。北京某律所知识产权部主任李律师在接受采访时强调，《公司法》第185条明确规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。而知识产权赔偿，属于典型的‘合法债务’，不能因为‘没发现’或‘没钱’就一笔勾销。

他进一步解释，实践中常见三大误区：一是认为公司注销了，法人资格消灭就不用赔；二是觉得侵权发生在几年前，早就过了诉讼时效；三是清算时只盯着银行存款，忽略知识产权的无形资产风险。去年我们代理过一起案件，公司注销时把专利以1元转让给股东，结果被债权人主张‘恶意转移财产’，股东最终赔偿了专利市场价值的30%。李律师说，知识产权不是账外资产，而是责任资产，处理不好，股东可能赔了夫人又折兵。

【问答解惑】注销公司，这些知识产权赔偿问题你必须知道

Q1：公司注销了，法人资格都没了，为啥还要赔侵权款？

A1：法人资格注销≠债务消灭。根据《民法典》第59条，法人终止，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。公司注销前，必须完成清算程序，而清算的核心就是清理债权债务。如果侵权赔偿发生在注销前，即使公司已注销，清算组或股东仍需在未清偿债务范围内承担责任。简单说，死了的公司，账可以平，但债不能赖。

Q2：注销时没发现侵权，现在被起诉，股东一定得赔吗？

A2：不一定，但没发现不等于没责任。如果清算组已履行了勤勉尽责义务（比如查阅了合同、咨询了律师），仍无法发现侵权风险，股东可能免责；但如果清算时故意隐瞒或重大过失（比如忽略关键合同、未审查知识产权来源），股东就需要承担连带责任。就像张总的案子，如果当时我们能找到那份开源协议，或许就能避免后续纠纷——清算不是走过场，而是责任审计。

Q3：公司没钱赔，知识产权赔偿就只能打水漂？

A3：当然不是！如果公司财产不足以支付赔偿，股东需在未缴出资额和抽逃出资额范围内承担责任。比如注册资本100万，股东只实缴了50万，公司赔了80万，那股东还要在未缴的50万内补足。如果股东通过低价转让资产虚构债务等方式逃避赔偿，权利人还可以申请撤销转让行为，直接追回资产。知识产权赔偿，就像影子债务，公司没了，它还会跟着股东跑。

【反思与展望】注销不是终点，而是责任闭环的开始

处理完张总的案子，我常常在想：为什么那么多企业会在注销时栽在知识产权赔偿上？或许是因为大家习惯了把注销当成终点，却忘了企业的社会责任，不会随着营业执照的注销而消失。

未来，随着知识产权保护力度加大，企业注销前的知识产权体检可能会成为标配。就像买房前要做房屋质量检测，公司注销前，也该请专业机构审查一下：有没有未授权使用的专利、商标、版权？开源代码有没有合规问题？商业秘密有没有泄露风险？

毕竟，注销公司可以一销了之，但知识产权侵权赔偿这道账，迟早要算清。而对于创业者来说，学会在清算中守住责任底线，或许比追求快速注销更重要——毕竟，商业世界里的每一次结束，都是对过往行为的终审判决。