我在企业服务圈摸爬滚打十几年，经手过的子公司注销少说也有几十家。要说这里面最容易出问题的环节，很多人会想到税务清算、债务清偿，但在我看来，清算印章的管理，才是暗礁——平时不起眼，一旦翻船，就是烦。有次跟一个老律师喝茶，他说他经手过一个案子：子公司注销三年后，有人拿着盖着子公司公章的担保合同起诉母公司，最后法院判母公司承担连带责任。原因？就是子公司注销时，公章没销毁，被原业务员偷偷拿去用了。你说冤不冤？<

>

但凡有子公司要注销，我第一件事就是跟团队强调：先把清算印章这事儿捋顺了。什么是清算印章？简单说，就是子公司进入清算程序后，所有涉及清算事务的印章，包括但不限于公章、财务章、合同章、发票章、法人章，甚至项目部章、合同专用章这些小章。别小看这些章，它们在清算期间，可是代表清算组的意志，盖出去的章，可能就是母公司的负债。

记得2019年，我接了个活儿，帮一家集团处理旗下餐饮子公司的注销。子公司因为经营不善，连续三年亏损，集团决定关停。我带着团队进场清算时，第一件事就是跟子公司原财务负责人要印章清单。结果对方支支吾吾，说公章在总经理那儿，财务章在出纳那儿，合同章好像去年业务员离职时带走了……我当时就火了：你们公司管理这么随意的？公章都能让总经理个人拿着？后来我们花了三天时间，才把所有印章凑齐——公章在总经理车里锁着，合同章在离职业务员老家，发票章因为之前报税没还，一直放在税务局代管。你说这要是清算期间有人拿公章去签个场地租赁协议，或者盖个担保书，集团不得赔个底儿掉？

我的第一个经验就是：清算组成立后，第一时间必须对子公司的所有印章进行全面盘点。不是简单收上来就行，而是要列个《印章清查明细表》，把印章名称、编号、保管人、使用状态（是否正常使用、是否有遗失）、最后使用日期都写清楚。最好还能拍张照片，附在表后面。这个表要清算组、母公司代表、子公司原负责人三方签字确认，一式三份，母公司、清算组、工商部门各留一份。这可不是走形式，这是证据保全——万一以后出问题，至少能证明我们尽到了清点义务。

从子公司掌管到清算组接管：印章管理权的平稳交接艺术

印章清点完了，接下来就是交接。这里有个关键点：子公司进入清算程序后，印章的管理权就从子公司原管理层转移到了清算组。这个交接过程，必须仪式感拉满，不能含糊。

2021年，我处理过一家制造业子公司的注销，这家子公司业务比较复杂，有对外未结清的合同，还有银行贷款。清算组成立后，我们做的第一件事就是发《印章接管通知书》，明确告知子公司原管理层：自某年某月某日起，所有印章由清算组统一管理，原任何人不得再以子公司名义使用任何印章。通知书通过EMS寄送，并保留了签收回执。

交接那天，我们特意找了集团法务部和子公司的监事在场。原财务负责人拿着个布袋子，把公章、财务章、发票章、合同章一股脑倒出来，说：都在这儿了，没了。我拿起合同章一看，背面还粘着块口香糖——你说这管理乱的！我当时就让法务拍了视频，从倒出印章到清点数量，再到三方签字，全程记录。后来在处理对外合有个合作方质疑子公司的清算效力，我们拿出这个交接视频和《印章清查明细表》，对方立马没话了——视频里清清楚楚看到印章是从原负责人手里交出来的，而且数量、状态都记录在案。

交接也不是总这么顺利。我遇到过更坑的：一家贸易子公司，原总经理把公章藏起来了，说等我把最后几笔应收款收回来再给你们。我们跟他谈了三次，每次他都找借口拖。后来我们只能通过法院申请强制清算，由法院派执行人员去取章。取章那天，总经理还耍无赖，说章丢了。执行人员直接调了监控，监控显示他上周还拿着章去银行办过业务。最后章是找到了，但整个过程耗时两个月，多花了十几万的律师费和诉讼费。你说这要是当初交接时能痛快点，至于吗？

我的第二个经验是：印章交接必须书面化、可视化、有见证。书面化就是签《印章交接清单》，可视化就是全程录音录像，有见证就是让母公司法务、监事或第三方机构在场。交接完成后，清算组要立即对所有印章进行封存——除了必要的清算事务（比如税务注销、银行账户销户），其他印章一律锁进专门的保险柜，钥匙由清算组指定专人保管（最好是母公司派驻的人，避免监守自盗）。这里有个细节：封存印章时，最好在保险柜上贴封条，并写上清算期间，非经清算组负责人同意，不得开启的字样，再次强化管控意识。

清算期间的印章红线：哪些能盖，哪些绝对碰不得

印章交接封存后，是不是就万事大吉了？当然不是。清算期间，清算组可能还需要使用印章处理一些事务，比如出具《清算报告》、通知债权人、办理税务注销等。这时候，哪些章能盖、哪些事能办，就成了红线，绝对不能碰。

我见过最离谱的案例：2020年，一个清算组的临时工（其实是子公司原财务的亲戚），拿着清算组的公章，去盖了一份财产分配方案。其实这份方案清算组根本没通过，是他自己为了讨好几个债权人，提前给他们多分了钱。后来被其他债权人发现了，闹到法院，最后整个清算程序被撤销，清算组成员还被追究了法律责任。你说这叫什么事儿？就因为一枚章没管好，前功尽弃。

清算期间的印章使用，必须建立审批流程。我的做法是：所有需要使用印章的文件，必须先由清算组负责人审批（最好是母公司派驻的清算组长），然后由经办人填写《印章使用申请单》，写明文件名称、用途、份数、使用日期，最后由监印人（保管印章的人）和审批人双签字。盖完章后，《印章使用申请单》和文件复印件要一并存档，以备查验。

举个例子，去年我们处理一个教育子公司的注销，需要用公章去税务局办理税务注销。流程是这样的：清算组长先审批，出具《税务注销委托书》；经办人（母公司财务）填写《印章使用申请单》，附上税务局的注销通知书和委托书；监印人（清算组法务）核对无误后，取出公章，在经办人监督下盖章；盖完章后，监印人在《印章使用申请单》上签字，文件复印件交由清算组档案员存档。整个过程，环环相扣，谁也做不了手脚。

这里要特别强调绝对不能碰的红线：一是新签合同，清算期间子公司不得开展新的经营活动，签新合同等于自寻死路；二是对外担保，这更是大忌，母公司可能被连带；三是空白票据，比如空白支票、空白收据，绝对不能盖章，等于把钱袋子直接送人；四是债务清偿，除了法定清偿顺序（比如职工工资、税款、普通债权），不能单独清偿个别债权人的债务，否则其他债权人可以起诉撤销。

我经常跟清算组的成员说：你们手里的章，现在不是‘权力’，是‘责任’。盖下去之前，先问自己三个问题：这笔钱是不是该花的？这个文件是不是合规？这个行为会不会让母公司背锅？说真的，清算期间，最考验人的不是专业能力，是克制——克制住图省事的念头，克制住人情往来的干扰，才能把印章风险降到最低。

注销后的最后一公里：清算印章的归宿与风险闭环

子公司办完工商注销，拿到《注销通知书》，是不是就彻底没事了？我的回答是：还没完！清算印章的最后一公里——归宿问题，同样重要。

处理清算印章，一般有两种方式：一是销毁，二是移交母公司。具体选哪种，要看子公司的性质和母公司的管理要求。

销毁是最常见的做法。比如我们处理的那家餐饮子公司，注销后，我们找了第三方销毁机构（必须是正规的，有资质的），把所有印章（包括封存的和清算期间使用过的）拉去粉碎销毁。销毁前，我们拍了照片，销毁时录了视频，销毁后让对方出具《销毁证明》，上面写明销毁的印章名称、数量、日期，并盖了公章。这个《销毁证明》和照片、视频一起，归档到母公司的档案室，永久保存。为什么要这么麻烦？就是为了闭环——证明这些章已经死了，以后再有人拿着这些章办事，就是伪造。

有些特殊情况，印章不能直接销毁。比如我处理过一家外资子公司，它的公章和财务章需要备案到当地商务局，注销时商务局要求缴回备案章。这种情况下，我们就得先把章交给商务局，让他们出具《收回证明》，然后再把其他章销毁。还有的子公司，因为历史遗留问题，可能需要保留一些印章作为档案（比如以前的重大合同需要盖章原件），这种情况下，就需要移交母公司，由母公司的档案部门统一保管。移交时，同样要办《印章移交清单》，写明移交的印章名称、数量、状态，母公司接收人签字盖章，清算组留存一份。

这里有个坑要提醒大家：千万别想着留着备用。我见过有公司觉得万一以后子公司有遗留事务需要处理呢，就把公章锁在抽屉里，结果几年后被员工偷出去盖了假合同，母公司又被卷进去官司。我的原则是：只要子公司注销了，所有清算印章要么销毁，要么移交母公司档案（且明确仅作历史档案查阅，不得使用），绝对不能留在清算组或个人手里。

写到这里，我突然想起个问题：我们辛辛苦苦盘点、交接、管控、销毁清算印章，到底是为了什么？是为了走流程？还是为了应付检查？其实都不是。归根结底，是为了控制风险——不让一枚小小的印章，成为压垮母公司的最后一根稻草。毕竟，在商业世界里，有时候风险不是来自大动作，而是来自小细节。就像我常跟团队说的：清算工作就像拆，每个步骤都要小心翼翼，尤其是‘清算印章’这根引线，稍有不慎，就可能‘爆炸’。

我想问大家一个问题：当清算的尘埃落定，我们是否真的让印章寿终正寝，还是它们可能在某个角落继续活着，成为未来的定时？毕竟，在商业世界里，一枚失控的印章，远比一笔坏账更让人防不胜防。