劳务派遣公司注销需要哪些公司章程？——企业服务新手与财税专家的对话实录<

>

【场景设定】

某财税服务公司办公室，新手小李（22岁，刚入职3个月）拿着一沓文件，愁眉苦脸地坐在资深财税专家王姐（45岁，13年行业经验）对面。桌上摊着一份《劳务派遣经营许可证》和几页泛黄的公司章程复印件。

小李：（挠头）王姐，我们公司有个劳务派遣客户要注销，老板让我准备公司章程，但我翻遍了客户给的所有资料，章程是有的啊……（举起手里的章程复印件）可老板说不对，注销用的章程和成立时不一样，这……章程不就是章程吗？咋还分成立版和注销版啊？我是不是漏了什么？

王姐：（噗嗤一笑）小李啊，你这问题问得傻得可爱，但确实是新手最容易踩的坑！章程确实只有一份，但注销时用的章程依据和成立时不一样，就像你买房子时用的购房合同和卖房子时用的出售合同，都是合同，但重点完全不同。来，坐下，我给你掰扯掰扯。

一、注销时章程的核心作用：不是摆设，是操作说明书

小李：（困惑）操作说明书？章程不是规定公司怎么成立、股东怎么分红的吗？跟注销有啥关系啊？

王姐：（喝了口茶）你这就把章程想窄了！章程是公司的根本大法，从出生到注销，每个重大动作都得按它来。注销就像公司临终前的大扫除，怎么清算、资产怎么分、债务怎么还，全得看章程里怎么写的。

小李：（恍然大悟）哦！就像……就像游戏里的通关攻略？平时打怪升级（运营）按攻略，最后通关（注销）也得按攻略来？

王姐：（拍手）对！就是这个理儿！那你说，通关攻略里最关键的几页是啥？肯定是boss怎么打奖励怎么分对吧？注销时章程的关键页，就是股东会怎么开清算组怎么组资产怎么分这几块。

二、注销必须关注的章程核心条款：别漏了隐藏关卡

小李：（赶紧拿出笔记本记）那具体是哪些条款啊？章程好几十页，总不能全让客户翻出来吧？

王姐：（笑着摆摆手）不用全翻，重点盯这5条，我当年刚入行时也犯过漏看条款的错，结果客户注销时股东吵翻天，差点闹上法庭，后来才明白：章程里的隐藏条款才是定时！

1. 股东（大）会决议的表决比例： 三分之二还是过半数？

小李：这个我知道！一般重大事项是三分之二以上表决权通过，普通事项过半数就行……但注销算重大事项吗？

王姐：对，但关键是——章程里有没有特别约定！我之前有个客户，章程里写着解散公司需全体股东一致同意，结果3个股东有2个同意，1个不同意，愣是拖了半年！最后只能起诉到法院，按公司法解散，多花了5万诉讼费。

小李：（倒吸一口凉气）啊？章程还能这么写？那怎么判断注销需要多少比例？

王姐：记住口诀：公司法是底线，章程约定是上限。比如公司法规定解散只需三分之二以上表决权，但章程如果写全体同意，那就得按章程来；如果章程没写，才按公司法来。所以注销前，必须先翻章程股东会章节，找解散注销相关的表决比例条款，这是第一关，过不去后面全白搭！

2. 清算组的组成： 股东自己组还是请外人？

小李：清算组不就是几个人凑一块算账吗？随便指定就行了吧？

王姐：（摇头）想简单了！章程里可能写着清算组由3名股东组成，其中2名由股东会选举，1名由公司职工代表大会选举——这种条款就得按规矩来，不然清算组不合法，后续税务局、市场监管局都不认。我当年有个客户，章程规定清算组必须有职工代表，结果老板直接指定了3个股东，职工不干了，投诉到劳动局，说侵犯职工知情权，注销流程直接卡住。

小李：（赶紧翻客户章程）那如果章程里没写清算组怎么组呢？

王姐：那就按公司法来，一般是股东组成。但潜规则是：最好让章程里写了的股东去清算，别临时换人——就像你打游戏组队，总不能快打boss了突然换队友吧？容易出乱子！

3. 财产分配顺序： 先还债再分钱是底线，但章程可能有特殊照顾

小李：这个简单！肯定是先交税、还员工工资、还债务，剩下的股东分，对吧？

王姐：对，但章程里可能藏着特殊照顾条款！比如我见过一个章程写着公司解散时，优先向股东A返还50万元出资，剩余财产再按股权比例分配——这种条款就得优先执行！如果没注意，按常规流程分了钱，股东A反过来告你违反章程，麻烦就大了。

小李：啊？那怎么发现这种条款？

王姐：重点看解散清算财产分配章节，有没有优先权特殊约定之类的词。记住：注销时清算组是按章办事，不是按情办事，章程里没写的，才能按常规来；写了的，哪怕你觉得不公平，也得遵守——就像游戏规则，你不能说我觉得这条规则不合理就不执行，对吧？

4. 劳务派遣员工的安置： 章程+许可证双保险

小李：（突然想起）对了！客户是劳务派遣公司，注销时还有几十个派遣员工没安置，章程里会写这个吗？

王姐：（眼睛一亮）问到点子上了！劳务派遣公司注销，除了章程，还得看《劳务派遣经营许可证》的要求——许可证上会写员工安置方案需经股东会审议，而章程里可能写着员工安置方案需经三分之二以上股东同意。我之前有个客户，章程里没写员工安置的表决比例，老板自己定了方案，结果不同意方案的股东联合员工去投诉，说程序不合法，最后不得不重新开股东会，多花了2个月时间安置员工。

小李：那章程和许可证要求不一致怎么办？

王姐：取最严格的！比如章程要求全体股东同意，许可证要求三分之二以上，那就按章程来——就像你考试，学校要求60分及格，老师要求70分及格，那你得考70分才能过，对吧？

5. 公司终止后的清算义务： 别以为注销就完事了

小李：注销拿到《注销通知书》就没事了吧？

王姐：（严肃）大错特错！章程里可能写着公司注销后，股东仍对注销前的债务承担连带责任——这种条款就像售后保修，你以为关店就没事了，结果债权人找上门，股东还得赔钱！我见过一个客户，注销3年后，之前的合作方说当时有一笔货款没结清，翻章程一看，果然有这条，最后股东自己掏腰包还了10万。

小李：（惊呆）那怎么办？还能补救吗？

王姐：注销前一定要让所有股东确认章程里有没有这种清算后责任条款，如果有，最好让股东签个债务免责承诺书——虽然不能完全对抗债权人，但至少能内部追责。记住：注销不是甩锅大会，是负责任的收尾！

三、新手易踩的3个坑：王姐的血泪教训

小李：（记笔记的手都酸了）王姐，您刚才说您当年也犯过错，能具体说说吗？我想提前避坑！

王姐：（叹了口气）当然！这3个坑，我当年都踩过，现在想想还肉疼：

坑1：章程丢了？没事，找工商调档就行——结果调出来的章程是旧版！

我第一个注销客户，章程丢了，我想工商局肯定有档案，结果调出来一看，是2015年成立时的章程，后来2018年股东变更时，客户自己改了章程但没备案！导致注销时按旧章程算，股东表决比例不对，差点黄了。

技巧：注销前一定要让客户提供最新备案章程，如果客户说改过但没备案，赶紧让他们先去工商补备案——虽然麻烦，但比注销时卡住强100倍！

坑2：章程条款看不懂？百度一下就知道了——结果百度答案是错的！

章程里有个条款公司解散时，清算组应通知债权人，我问客户通知了吗？客户说通知了，在群里发了消息，结果我查案例才发现，通知债权人必须书面通知+公告，群消息不算数！最后被税务局罚款，因为程序违法。

技巧：看不懂的条款，别猜！直接翻《公司法》司法解释，或者问工商窗口——就像你打游戏卡关，别硬闯，看看攻略或者问高手，对吧？

坑3：股东会决议随便写，反正章程里有——结果决议内容和章程冲突！

有个客户章程写着解散需全体股东同意，结果股东会决议上写三分之二同意，我当时没注意，直接提交了，市场监管局直接打回来：决议与章程不符，重新提交！后来才知道，章程是上位法，股东会决议是下位法，必须一致！

技巧：写股东会决议时，逐条对照章程！比如章程说股东会需提前15天通知，那决议上就得写已于X年X月X日通知全体股东；章程说清算组由3人组成，决议上就得写选举XXX、XXX、XXX为清算组成员——就像填空题，章程是题干，决议是答案，一个字都不能错！

四、劳务派遣公司注销章程终极清单：照着做准没错

小李：（长舒一口气）听您这么一说，我好像有点思路了！那能不能给我一个注销章程检查清单？我好对照着客户资料逐条核对。

王姐：（拿出一张纸，边写边说）来，这个清单我用了10年，没出过错，你拿去：

| 检查项目 | 核对要点 | 风险提示 |

|----------------------|-----------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------------|

| 1. 股东会表决比例 | 章程解散/注销条款是否约定表决比例？是三分之二还是全体同意？ | 若章程约定严于公司法，按章程执行；否则按公司法（一般三分之二以上）。 |

| 2. 清算组组成 | 章程是否规定清算组人数、产生方式（股东选举/职工代表）？是否需指定负责人？ | 清算组成员需与股东会决议一致，否则程序违法。 |

| 3. 财产分配顺序 | 章程是否有优先分配特殊照顾条款？是否明确先还债、再分钱？ | 若有优先权，必须先满足；否则可能引发股东纠纷。 |

| 4. 员工安置方案 | 章程是否要求员工安置方案需经股东会审议？表决比例是多少？ | 劳务派遣公司需同时满足《劳务派遣经营许可证》要求，缺一不可。 |

| 5. 清算后责任 | 章程是否规定注销后股东仍承担债务？若有，需让股东签《债务免责承诺书》。 | 避免债权人追讨时股东背锅。 |

| 6. 章程备案状态 | 客户提供的章程是否为最新备案版本？若股东变更后未备案，需先补备案。 | 旧章程可能导致注销程序错误，白忙活！ |

| 7. 决议与章程一致性 | 股东会决议的通知时间表决人数清算组组成等是否与章程完全一致？ | 决议是章程的执行版，不一致会被打回重做！ |

小李：（看着清单，眼睛发亮）太详细了！王姐，您这简直是注销章程百科全书啊！

王姐：（拍拍小李的肩膀）别怕，刚开始觉得复杂，多练两次就熟了。注销就像给病人做手术，章程就是病历本，你得先看懂病历，才能知道怎么下刀。你今天问的这些问题，虽然傻，但都是新手必须跨过的坎——我当年比你傻多了，把章程当废纸，结果客户注销时我天天加班补材料，现在想想，都是学费啊！

结尾：别怕犯错，你正在成为靠谱的财税人

小李：（笑着收起清单）谢谢王姐！我现在没那么慌了。其实老板让我接这个活，我还怕搞砸了，听您这么一说，感觉有谱了！

王姐：（温柔地笑）小李啊，做企业服务，最怕的不是不懂，而是不懂装懂。你今天敢问章程为啥要分版本，就比很多老手强——我见过有人明明不懂，还跟客户吹牛没问题，最后客户被坑，公司被罚，多不值？

记住：注销流程就像爬楼梯，章程是楼梯扶手，你扶着它，一步一步走，就不会摔跤。遇到拿不准的，随时来问我，咱们团队一起想办法。别怕犯错，每个错误都是你成长的垫脚石，等你独立做完10个注销，你就是下一个王姐了！

小李：（握紧拳头，充满干劲）嗯！我一定努力，不辜负您的期望！下次有问题，我还来打扰您！

王姐：（大笑）哈哈，什么打扰啊，这是教学相长！你年轻人脑子活，说不定以后还能教我点新东西呢！好了，快去核对章程吧，有问题随时喊我！

（对话结束，窗外的阳光正好，小李拿着清单，脚步轻快地走向客户办公室，眼里闪烁着搞懂了的光芒。）