前几天跟一个老朋友吃饭，他开了家小贸易公司，去年刚退休，注销了公司。结果最近接到仲裁委的通知，说两年前跟供应商签的合同有纠纷，对方要索赔15万，仲裁费也得2万多。老当时就懵了：公司都注销了，营业执照都吊销了，凭什么还找我？说实话，这事儿在财税圈太常见了，很多创始人觉得公司注销=万事大吉，其实不然，尤其是合同争议这种历史遗留问题，处理不好，创始人可能得自己掏腰包。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家聊聊创始人退休公司注销后，这笔仲裁费用到底该怎么处理。<

>

公司注销了，法人没了，但责任不一定跟着没

先给大家泼盆冷水：公司注销，法律上叫法人资格终止，但不等于所有责任都消失了。尤其是合同争议这种事儿，只要合同关系存在，权利义务就还在，哪怕公司已经注销了，仲裁委照样能立案。这时候关键看啥？看公司注销时，清算程序到不到位，有没有漏掉这个争议。

根据《公司法》第186条，公司注销前得成立清算组，清算组的职责之一就是处理与清算有关的公司未了结业务。说白了，就是公司跟别人的烂摊子得在注销前清理干净。如果清算组没发现这个合同争议，或者发现了但没处理，直接注销了公司，那麻烦就来了——债权人（也就是合同对方）可能会把清算组成员（通常包括创始人、股东）一起告上法庭，要求承担赔偿责任，这里面自然就包括了仲裁费。

我之前遇到过个案例，老张的公司做设备租赁，注销时清算组觉得所有业务都结清了，结果半年后，有个客户说租赁的设备坏了，要赔8万，还提了仲裁。老张当时就火了：设备早就还了，怎么还找我要？后来查才发现，是客户自己保管不当弄坏的，但当时签的合同里写得模糊，清算组注销时根本没注意到这个潜在风险。最后仲裁委判公司赔钱，但公司账户早没钱了，清算组其他成员都是股东，只有老张是创始人，最后这8万仲裁费+赔偿款，老张自己掏了腰包。你说冤不冤？其实不冤，清算时没把合同捋清楚，就是失职。

仲裁费用怎么算？三种情况对号入座

那具体到仲裁费用，到底该谁承担？得分几种情况看，我给大家捋清楚：

第一种情况：公司注销前，仲裁已经立案了。这种相对简单，根据《仲裁法》第64条，仲裁费用由败诉方承担。这时候公司还没注销，清算组得从公司剩余财产里先拨一笔钱出来，专门应对这个仲裁。要是公司财产不够，甚至没钱了，那清算组成员（创始人、股东）可能得承担清算责任，说白了就是赔钱。我见过一个更极端的，公司注销前对方已经起诉了，创始人觉得公司都没了，法院也拿我没办法，结果法院判公司赔钱，因为公司没财产，创始人作为清算组成员，个人名下的房子都被强制执行了。所以啊，注销前如果有官司在身，千万别抱侥幸心理，先把案子解决了再注销。

第二种情况：公司注销后，仲裁才立案。这种最麻烦，也最容易扯皮。关键看债权人（合同对方）有没有在公司清算期间申报过债权。根据《公司法》司法解释二第11条，清算组得书面通知已知债权人，还要公告，债权人要在规定期限内申报债权。如果对方没申报，能不能找创始人要钱？不一定。但如果清算组没通知、没公告，或者通知了但没让对方及时申报，那清算组成员就得承担赔偿责任，仲裁费自然也得掏。我之前帮一个客户处理过类似事儿，李姐的公司注销时，清算组只通知了几个大供应商，忘了有个小合作方，结果小合作方半年后提仲裁，说没收到货款。法院最后判清算组（包括李姐）赔，因为没尽到通知义务，导致债权人没及时申报。

第三种情况：合同争议本身跟创始人没关系，纯公司行为。这种理论上创始人不用担责，但实践中很难证明。比如公司签合同是盖的公章，走的是公司账户，最后也是公司收货/付款，这种很难说创始人个人责任。除非你能证明合同是创始人个人签的，跟公司没关系，或者公司根本没拿到合同利益，这种才可能免责。但说实话，创始人退休前公司的事，想撇干净不容易，尤其是小公司，创始人往往既是老板也是经办人，合同上签字、审批都是一手操办，想分清个人和公司太难了。

创始人别慌，这几种情况可能不用担责

也不是所有注销后的仲裁费用都得创始人背。我给大家总结几种安全边界，满足这些条件，大概率能躲过：

第一种：清算程序合法合规，该通知的债权人通知了，该公告的公告了，而且公示期满了没人提异议。这种情况下，就算后来冒出来个合同争议，只要对方没在清算期内申报，创始人就不用担责。我之前处理过一个案子，王哥的公司注销时，清算组在报纸上公告了3次，公示期45天，期间没人来申报债权。结果半年后有个供应商说有笔货款没结，要仲裁。我们拿出了当时的公告报纸、债权人申报记录，仲裁委最后驳回了供应商的请求，理由是你未在法定期限内申报债权，丧失了要求清算组清偿的权利。所以啊，注销时的公告和通知太重要了，一定要留好证据！

第二种：合同争议已经过了诉讼时效。根据《民法典》第188条，普通诉讼时效是3年，从权利人知道或应当知道权利受损之日起算。如果这个合同争议发生在公司注销前3年，而且对方从来没找过公司，也没催过款，那可能已经过了诉讼时效。这种情况下，就算仲裁了，仲裁委也可能驳回对方的请求，仲裁费自然不用掏。不过这个时效很难判断，对方可能说我一直在找你们公司，所以最好还是注销前把所有合同过一遍，看看有没有过期的风险。

第三种：公司注销时，已经为这类争议预留了资金。比如清算组在清理财产时，发现有个合同可能有点纠纷，但不确定结果，就先从公司财产里拿出一笔钱提存（交给法院或公证处），专门应对这个可能的仲裁。这种情况下，就算仲裁结果出来要赔钱，也有这笔钱顶着，创始人不用额外掏腰包。不过现实中很少有创始人会这么做，总觉得多一事不如少一事，结果反而少一事惹烦。

实操建议：注销前、注销中、注销后该做什么？

说了这么多，其实就是想告诉大家：创始人退休公司注销，不是甩包袱的时候，而是扫雷的时候。作为财税从业者，我给大家几个实在的建议：

注销前：把合同翻个底朝天。别嫌麻烦，把公司近5年（甚至更久）的所有合同都找出来，一份份看：哪些履行完了？哪些没履行完？哪些可能有纠纷？尤其是买卖合同、服务合同、借款合同这些高频雷区，重点看有没有违约责任争议解决条款。有没履行完的，赶紧跟对方协商，要么解除合同，要么想办法结清，别留尾巴。

注销中：清算程序别偷工减料。该通知的债权人（哪怕只是小供应商），一定要书面通知；该公告的，一定要在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告，而且公告期要够45天。清算报告里要写清楚公司已处理所有未了结业务，最好让所有股东签字确认，避免事后扯皮。要是自己搞不定，找专业的财税或律师团队帮忙，花点钱省心。

注销后：收到仲裁通知别装死。万一真收到了，别慌也别躲，先看看清算程序有没有问题：通知了没？公告了没？对方申报过债权没？如果程序没问题，就拿着清算材料去应诉；如果程序有问题，赶紧找律师，看看能不能主张清算组成员责任。千万别觉得公司注销了，仲裁委也拿我没辙，仲裁委照样能列你为被申请人，甚至可以强制执行你个人的财产。

其实，很多创始人注销公司时，要么图省事找代办公司随便弄一下，要么觉得反正公司没财产，告我也没用，结果掉进坑里。财务凭证不完整、清算程序不规范，这些都是定时，不仅可能导致仲裁费用创始人自己担，还可能引来税务风险、债务纠纷。比如我们加喜财税（https://www.110414.com）就遇到过，有家公司注销时财务账目乱七八糟，凭证丢了大半，结果税务局查出来有100多万成本没票，补税加罚款一共赔了80多万。还有的创始人以为注销了知识产权（商标、专利）就归零了，其实这些无形资产可以转让，不然过期了就可惜了，甚至可能被别人抢注，反过来告你侵权。所以说啊，公司注销不是小事，尤其是创始人退休后，更要善始善终，把该清理的清理干净，该保留的证据保留好，才能真正做到无债一身轻。