上周有个老客户急匆匆来找我，手里攥着泛黄的合同，声音都带了点抖：张老师，我那总公司五年前就注销了，现在有个客户拿着十年前的欠条找上门，说分公司当时还欠他20万，这账到底该找谁算啊？我接过合同一看，果然是总公司和客户签的，但分公司压根没注销，营业执照还挂在墙上落灰呢。这种情况，说白了就是甩包袱没甩干净，现在麻烦来了。在财税圈摸爬滚打20年，这种注销后遗症我见得太多了——老板们总觉得总公司注销就万事大吉，却忘了分支机构这颗定时，稍不留神就把股东自己炸进去。今天我就结合实务经验，掰扯清楚分支机构未注销，总公司注销后客户追索这事儿到底该怎么解决。<

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先搞明白：分支机构没注销，责任算谁的？

很多人以为总公司注销了，分支机构自然就没了，这想法大错特错。根据《民法典》第74条，分支机构其实总公司的手脚，它签的合同、欠的债，本质上都是总公司的事。就算总公司注销了，只要分支机构没注销，客户追索时，法律上大概率会认为总公司的责任还没清算完。

举个最简单的例子：你开个总公司，在隔壁市设了个分公司卖货。分公司卖了客户10万的货，钱没收回来，总公司注销了，分公司营业执照还在。客户找分公司要钱，分公司说我是总公司下属的，总公司没了我也没钱，客户转头告到法院，法院会怎么判？大概率会判分公司先还钱，分公司还不上，再找总公司原来的股东——因为总公司注销时，清算组没把分公司的债权债务清算清楚，这叫清算义务人未依法履行清算义务。

这里有个关键点：分公司不具有法人资格，它的责任最终要总公司背锅。但总公司注销后，责任就转移到了清算组成员和股东身上。根据《公司法》第189条，清算组未依法履行通知和公告义务，或者清算方案报股东会、股东大会确认后，或者公司登记机关确认前，造成债权人损失的，应当承担赔偿责任。说白了，就是谁没清算好，谁赔钱。

实务中的坑：三个真实案例告诉你有多麻烦

我处理过不少这种案子，每个都让人哭笑不得。先说第一个，也是上周那个老客户的案例：A公司（总公司）2018年注销，当时清算组压根没管分公司B（在另一个城市），B公司账上还有50多万应收账款和30多万应付账款。今年，B公司的客户C拿着2016年的合同找上门，说A公司一直没付货款。客户C先告了B公司，法院判B公司赔；B公司没钱，客户C又追加A公司原来的股东为被告，最后股东个人赔了15万才了事。你说冤不冤？冤就冤在A公司注销时，清算组连分公司B的账都没看一眼，以为总公司注销就完事了，结果留下这么大个漏洞。

第二个案例更有意思。D公司（总公司）2020年破产注销，分公司E没注销。2021年，E公司用总公司的名义和F公司签了个供货合同，结果货没按时交，F公司把E公司告了。法庭上E公司辩称总公司都注销了，这合同无效，法官直接怼：总公司注销了，分公司还在营业，你签合同的时候没想过这个问题吗？最后判E公司承担违约责任，赔了F公司30万。这个案例说明啥？分支机构未注销，它还能以总公司名义签合同，出了事责任跑不了。

第三个案例是关于清算责任的。G公司注销时，清算组把分公司H的机器设备卖了，但没通知H公司的债权人。债权人I后来发现，把清算组成员告了，法院判清算组成员承担连带赔偿责任。为什么？因为《公司法》要求清算组通知已知债权人，分公司H的债权人也算已知债权人，没通知就是没尽到清算义务，清算组成员得赔钱。我常说，企业注销不是甩锅，是收尾，清算程序里每一步都得按规矩来，不然股东和清算组成员都得背锅。

解决路径：分三步走，把死局变活棋

遇到这种情况，客户追索，总公司注销了，分支机构没注销，到底该怎么解决？别慌，我总结了个三步走策略，虽然不一定能100%解决问题，但至少能帮你把损失降到最低。

第一步：查清家底——分支机构到底有没有独立财产？

很多人以为分公司没钱就不用赔，其实不然。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第19条，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。也就是说，如果分公司有财产（比如机器设备、应收账款），哪怕总公司注销了，也可以执行分公司的财产来还债。

我处理过一个案子，J公司注销时，分公司K账上还有100多万应收账款。客户L追索时，我们一开始想找股东赔，后来发现分公司K的应收账款还没到期，就先申请法院冻结了这笔钱，等账款到期后直接划给了客户L，省了不少事。所以第一步，一定要查清楚分支机构有没有财产，这是追索的底气。

第二步：找对责任人——清算组、股东还是分支机构本身？

分支机构没注销，客户追索时，到底该告谁？我的建议是谁有钱告谁，但法律上得搞清楚责任顺序：

1. 分支机构本身：虽然分公司没法人资格，但它可以作为诉讼当事人。客户可以先告分公司，分公司赔不上钱，再告总公司原来的股东。

2. 清算组成员：如果清算组没依法清算（比如没通知债权人、没清理分公司财产），客户可以告清算组成员，要求他们承担赔偿责任。

3. 股东：如果股东抽逃出资、恶意注销公司，或者明知分公司没清算还同意注销，股东可能要对分公司债务承担连带责任。

这里有个坑：很多老板注销总公司时，找的代理机构随便做了个清算报告，根本没查分支机构的账。这种情况下，清算报告无效，股东和清算组成员都得赔。我见过一个案子，M公司注销时，清算报告写无未了结债权债务，结果分公司N还有200多万欠款没还，客户告到法院，股东和代理机构一起赔了80多万。注销时千万别图省事，清算报告一定要真实、完整。

第三步：备齐弹药——证据比什么都重要

打官司就是打证据，这种注销后遗症的案子，证据尤其关键。客户追索时，至少要准备这几样东西：

1. 总公司和分支机构的营业执照：证明分支机构没注销，总公司已经注销。

2. 合同、欠条、转账记录：证明债权债务关系存在。

3. 总公司的注销登记材料：特别是清算报告，看看里面有没有提到分支机构的债权债务。

4. 分支机构财产线索：比如银行账户、房产、车辆、应收账款等，方便法院执行。

我处理过一个案子，客户P手里只有一份和总公司签的合同，没有分公司的任何证据。一开始法院说告分公司得证明分公司是总公司的分支机构，后来我们费了九牛二虎之力，才从工商档案里调到了分公司负责人的任命文件，才立案成功。平时一定要把合同、凭证这些资料保管好，别等出事了才抓瞎。

给老板的避坑指南：注销前一定要做的三件事

说了这么多，其实最好的解决方法是提前预防。我见过太多老板注销总公司时，把分支机构当累赘一甩了之，结果后患无穷。如果你正打算注销总公司，听我一句劝，这三件事一定要做：

1. 先把分支机构的资产和债务清算清楚：该收的应收账款赶紧收，该还的债务赶紧还，实在还不了，也要书面通知债权人，保留好证据。

2. 注销分支机构，再注销总公司：很多人不知道，分支机构必须先注销，总公司才能注销。根据《市场主体登记管理条例》第18条，分公司变更、注销登记，应由公司向分公司所在地的登记机关申请。注销总公司前，一定要把所有分支机构的注销手续办完。

3. 清算报告一定要真实、完整：别找代理机构做假报告，清算报告要如实列明分支机构的债权债务，清算组成员要签字确认，不然出了事，清算组成员和股东都得赔。

最后说句大实话：别把注销当解脱

做了20年财税，我见过太多老板把企业注销当成甩锅的借口，以为注销了就一了百了，结果留下无数烂账给股东、给客户。其实，企业注销不是终点，而是终点站前的安检——每一笔债权债务、每一项资产都要清清楚楚，才能安心下车。

如果现在你已经遇到了分支机构未注销，总公司注销，客户追索的麻烦，别慌，先按我说的三步走查清楚情况，该找责任人找责任人，该收集证据收集证据。实在搞不定，赶紧找专业的财税或律师团队帮忙，别自己瞎折腾，不然可能越搞越糟。

上海加喜财税公司服务见解

财务凭证不完整、企业注销不规范，往往会埋下定时。比如，很多企业注销时，财务凭证缺失导致无法准确清算分支机构债权债务，客户追索时难以提供有效证据，最终股东个人承担赔偿责任。更严重的是，知识产权（如商标、专利）作为企业无形资产，若在注销时未妥善处置，可能被遗漏或被他人恶意抢注，影响原股东后续经营或追索权益。上海加喜财税（官网：https://www.110414.com）在企业注销服务中，始终强调全流程合规管理，不仅协助企业梳理财务凭证、清算分支机构资产，更会专项排查知识产权归属，确保无形资产不流失，最大限度规避客户追索风险。我们深知，企业注销不是甩包袱，而是对过往经营的负责任，只有每一个环节都合规，才能让企业真正善始善终。