初夏的午后，上海陆家嘴某写字楼的28层，启明财税事务所的办公室里弥漫着淡淡的龙井茶香。资深财税专家陈建国刚送走一位咨询注销的客户，他摘下眼镜揉了揉眉心，面前的办公桌上摊开着一本泛黄的《税务稽查案例汇编》，旁边还放着一份刚完成的分公司注销审计报告。 <

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陈建国，52岁，从事财税工作25年，曾在普华永道任税务经理，后担任某大型集团财务总监，2010年创办启明财税，经手企业注销审计超300家，被业内称为企业税务清算的拆弹专家。他说话带点上海口音，语速不徐但逻辑清晰，聊到专业问题时，习惯用食指轻轻敲击桌面，常说：这个嘛，税务上的事，差之毫厘，谬以千里。

《财税瞭望》记者围绕上海分公司注销税务审计难点这一主题，与陈建国展开了一场深度对话。

一、先拆流程：注销审计的三道坎与常见坑

记者：陈老师您好！很多企业对分公司注销的税务审计感到头疼，能否先给我们梳理一下上海分公司注销税务审计的基本流程，以及企业最容易踩的坑在哪里？

陈建国：（笑着摆摆手）这个问题问得接地气。上海作为经济中心，分公司数量多，行业杂，注销审计的流程看似简单，实则步步惊心。简单说，分三步走：

第一步是资料归集。企业得把成立以来的账本、凭证、申报表、合同、甚至会议纪要都翻出来，很多企业这时候就懵了——啊？十年前的发票找不到了当时的会计离职了，账记到一半断了。我去年接了个案子，某贸易分公司财务室堆了十几麻袋原始凭证，老鼠都啃过，你说怎么弄？

第二步是税务清算。这是核心，要查清楚三大问题：欠没欠税（增值税、企业所得税、个税等）、有没有漏报的税费（比如印花税、房产税这些小税种）、有没有未处理的税务风险（比如虚开发票嫌疑）。上海税务局现在要求清税申报前必须完成审计，就是怕企业带病注销。

第三步是报告出具。审计报告要明确是否同意注销的结论，税务局认了才行。

至于坑嘛，（敲了敲桌面）最常见的就三个：一是账实不符，比如账上显示有100万存货，实际仓库里空空如也，税务上就要视同销售补税；二是往来款挂死，比如和总公司的往来款挂了十年没清理，税务局会怀疑是变相抽逃资金；三是历史遗留问题，比如分公司成立时注册资本没到位，或者享受过税收优惠但没合规，这些到注销时都会秋后算账。

二、历史遗留问题：老分公司的陈年旧账怎么盘活？

记者：您提到历史遗留问题，这确实是很多老企业分公司的痛点。能否分享一个您处理过的典型案例？

陈建国：（端起茶杯抿了一口，眼神放远）说到这个，我就想起2018年接的一个案子——某国企上海分公司，成立于1992年，要注销。你去他们档案室看，账本是手写的，凭证是用订书针订的，纸张都脆了。最要命的是，2000年左右的一笔其他应收款——账上挂了200万，对方是个集体所有制企业，早就注销了。

企业说：这账都二十年了，找不到证据，能不能核销？我说：不行！税务局认的是'证据链'，你拿不出对方还款或注销的证明，就得算企业收入，补25%的企业所得税，还有滞纳金，那可是一大笔钱。

我当时带着团队，像考古一样挖啊。先是查工商档案，发现那家集体企业2005年注销了，清算报告里没提到这笔欠款；又去档案馆查当年的报纸公告，看有没有催款通知；最后找到退休的老会计，他翻出自己手写的工作笔记，上面记着：2003年X月，X企业负责人说资金紧张，先打个欠条，年底还。——这张泛黄的欠条，成了救命稻草！

最后我们向税务局说明情况，提供了完整的证据链，税务局才同意把这200万作为无法收回的债权核销。企业负责人握着我的手说：陈老师，你们不是做审计，是'考古'啊！

（叹气）所以说，老分公司的账，不能只看数字，要看故事。你得把二十年的人事账政策账业务账都理清楚，才能把死账盘活。

三、政策追溯：新兴行业分公司的合规倒计时

记者：近年来新兴行业很多，比如跨境电商、直播电商，这些分公司注销时，税务合规追溯是不是更难？

陈建国：（身体前倾，语气严肃）这个难，难在政策变化快和数据获取难。我去年处理过一个跨境电商分公司的案子，2020年成立，2023年要注销。他们前两年用的是9610出口退税模式，但2022年政策突然调整，要求跨境电商企业必须取得进项发票才能退税，他们很多采购是从小商家那儿买的，根本没发票。

注销审计时，税务局要求他们补缴已退的税款，加上滞纳金，大概要补800万。企业老板急了：政策说变就变，我们当时按政策办的，凭什么补？

我说：老板，政策变了，你得'跟着变'啊！税务局认的是'当时的政策是否合规'，不是'现在的政策怎么说'。后来我们花了两个月，逐笔核对订单、物流单、支付记录，证明虽然没进项发票，但货物确实出口了，最后和税务局沟通，按无票免税处理，补了200万税款，避免了更大的损失。

（摊手）你看，跨境电商、直播这些行业，政策一日三变，企业忙着业务，往往没精力关注政策合规，等到注销时，就成了秋后算账。我们做审计的，得帮他们把过去的坑填上，还得提醒他们未来的路怎么走。

四、跨区域协调：当分公司遇上异地税务壁垒

记者：上海很多分公司和总公司不在同一省份，跨区域税务协调是不是也是一大难点？

陈建国：（笑了笑）难点？说轻了，简直是拉锯战。我举个印象深刻的例子：某上海分公司和总公司在江苏，企业所得税是总分机构分摊缴纳的。2021年分公司注销时，上海税务局要求总公司提供2020年度分摊比例的证明，但江苏税务局说：总公司的汇算清缴还没完成，证明开不了。

这下卡住了：上海这边等证明才能出注销报告，江苏那边等注销报告才能完成汇算清缴。企业财务急得直哭：我到底该找谁？

我当时直接给两地税务局的税源管理部门打电话，说：你们这样'等对方先动'，企业要被夹死了。不如这样，上海先按预估分摊比例出报告，江苏后续再调整，行不行？（模仿打电话的语气）两边磨了三天，才同意先出报告，后补调整。

（摇头）这种异地税务壁垒，说到底还是信息不通。现在金税四期在推，但很多地方系统还没完全打通，跨区域协调还得靠人磨人。我们事务所专门有个跨区域协调小组，就负责处理这种你等我我等你的案子。

五、争议焦点：形式合规VS实质合规，哪个更重要？

记者：现在有个争议：有观点认为注销审计只要形式合规——资料齐全、流程到位就行，不必深究实质问题，比如一些历史小金额的漏报，您怎么看？

陈建国：（突然严肃，放下茶杯）这个问题，我得较真一下。你说形式合规重要吗？重要！资料不全、流程不对，税务局连报告都不收。但你说只重形式不重实质？那是要出大问题的！

我去年遇到一个案子：某科技公司上海分公司，账面上其他应付款挂了50万，说是总公司的借款。审计时我们发现，这笔钱没有借款合同，没有利息支付，而且分公司注销后，总公司也没要求还款。

企业财务说：就是总公司拨过来的运营资金，挂个账而已，形式上没问题啊。我说：形式上没问题，但实质上呢？这50万很可能是'变相抽逃注册资本'！一旦被税务局查实，不仅要补税，还要罚款，甚至影响法人的信用。

后来我们要求企业提供资金用途说明，并补签了借款合同，才避免了风险。

（敲了敲桌子）说白了，税务审计不是走过场，是找风险。形式合规是及格线，实质合规才是安全线。我们做审计的，不能只看资料厚不厚，要看心里安不安——如果心里觉得这事不对劲，哪怕再小的细节，也得追到底。

六、行业趋势：金税四期时代，审计师要当数据侦探

记者：随着金税四期推进，数字化监管越来越严，这对分公司注销审计带来了哪些新变化？您觉得未来趋势是什么？

陈建国：（眼神亮起来）金税四期对审计来说，是挑战，更是机遇。以前我们查账，是翻凭证、对报表，现在呢？税务局的系统里，企业的发票流、资金流、货物流都连着了——你开多少发票，收多少款，卖多少货，系统一比对，就知道有没有猫腻。

我上个月处理一个案子，某分公司注销时申报销售收入为零，但金税系统显示，他们最近三个月有200万的进项发票，对应的销项发票却开给了另一个关联企业。税务局直接问：这批货卖到哪里去了？为什么分公司没申报收入？最后企业承认是通过关联交易转移利润，补了300万税款。

（喝了口茶）未来趋势，我觉得是从人工到智能，但核心还是人。AI可以快速比对数据，但为什么这笔货物流和资金流对不上这个关联交易定价是否合理，还得靠审计师的专业判断。我们事务所现在都在学Python、学大数据分析，但更重要的是懂税法、懂业务、懂企业——就像老中医，既要会看CT片（数据），也要会把脉（实质）。

七、寄语新人：做财税，要当良心账房先生

记者：对于刚入行的财税新人，您有什么建议？

陈建国：（望向窗外的黄浦江，语气温和）我常说，做财税，要当良心账房先生。新人入行，记住三句话：

第一句：慢就是快。别急着接大案子，先把基础打牢——怎么查凭证、怎么调数据、怎么和税务局沟通，这些笨功夫得下足。我刚入行时，师傅让我用手工账核对三个月的凭证，我核对了一个月，但后来再复杂的账，我都能一眼看出问题。

第二句：敬畏风险。税法不是橡皮筋，不能随便拉。有些新人为了帮客户省税，搞税收筹划，最后把自己筹划进去了。我见过一个年轻审计师，帮客户做阴阳合同，结果被税务局稽查，职业生涯都毁了。

第三句：终身学习。税法天天变，政策月月新，不学习就被淘汰。我现在每周都要花三个小时看政策文件，参加行业研讨会，不然怎么给企业把脉？

（笑了笑）这行就像老中医，越老越值钱，但也越要小心。你经手的每一笔账，都关系到企业的生死，也关系到你自己的良心。

结语：两个多小时的访谈结束时，夕阳已染红黄浦江面。陈建国将整理好的案例资料递给记者，笑着说：税务审计就像'拆弹'，既要胆大，更要心细。上海分公司的注销难题，说到底，是'人'的问题——把账理清，把风险控住，把责任担起来，就没有'拆不掉的弹'。

他的办公室里，书架上整齐排列着《税法》《审计学》等书籍，以及上海市优秀税务师行业领军人才等奖牌。或许，正是这份对专业的执着与敬畏，让他在财税江湖中，成为企业最信赖的拆弹专家。