清算公告期里的糊涂账：上海债权人没申报，债权转让后还能要回钱吗？

要说企业清算里最让人头疼的事，除了资产不够分，就是债权人掉链子。尤其是上海这种大城市，企业往来多、债权复杂，清算公告一登，总有些债权人没看到、没在意，或者压根儿忘了自己还有笔债。可偏偏这时候，问题来了——要是这些没申报的债权，后来被转手给了别人，新的债权人找上门来要求清算组给钱，这追加履行的纠纷，到底该怎么算？我做了20年财税，见过不少这种糊涂账，今天就跟大伙儿聊聊这里面的事儿。<

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清算公告期：债权人错过的代价，法律可不惯着

先得搞明白，清算公告期到底是个啥。简单说，就是企业要关门了，得给所有债权人一个最后通牒：赶紧来登记你的债权，不然过了这村就没这店了。根据《公司法》第185条，清算组得成立之日起60天内登报公告，债权人自公告起45天内没申报的，原则上就视为放弃债权了。这条规定，说白了就是效率优先——清算不能无限拖下去，得有个截止日期。

但现实中，麻烦就出在这个视为放弃上。上海有家做外贸的A公司，2021年要注销，清算组在《解放日报》登了公告。有个宁波的供应商B公司，因为业务员离职交接没做好，压根儿没看到公告。等B公司想起来要找A公司要货款时，A公司早就清算完毕，营业执照都注销了。更糟的是，B公司后来把这笔作废的债权，5万块钱，打折卖给了专门收不良资产的C公司。C公司可不是善茬，直接把A公司的原股东告了，要求在未分配财产里优先受偿。

你说这事儿闹的？B公司自己没申报，现在转手让C公司来捡漏，法律会支持吗？这就涉及到清算公告期内未申报债务的债权转让，到底有没有效力，能不能追加履行的问题。

债权转让后，新债权人能捡漏清算财产吗？关键看这3点

遇到这种纠纷，我一般会先问三个问题：债权转让发生在什么时候？清算组知不知道这笔债权？新债权人有没有过错？这三个问题搞清楚了，大概就能判断能不能追加履行。

第一，债权转让的时间点，是生死线。

要是债权转让发生在清算公告期内，那情况可能还有转机。比如D公司清算时，债权人E公司在公告期内没申报，但E公司在公告期结束前，把债权转让给了F公司，并且通知了D公司清算组。这种情况下，F公司能不能主张权利？我琢磨着，大概率是可以的。因为《民法典》第546条说了，债权转让得通知债务人，清算组相当于临时债务人，只要转让时清算组知道了，新债权人就相当于继承了原债权人的权利，不能因为原债权人忘了，就让新债权人吃亏。我之前处理过一个案子，浦东的G公司清算时，债权人H公司在公告期第30天把债权转给I公司，并邮件通知了清算组。后来I公司申报，清算组一开始不认，闹到法院，最后法院判清算组得在剩余财产里给I公司预留份额。

第二，要是转让发生在清算结束后，那基本没戏。

道理很简单，清算程序都结束了，财产分完了，公司都没了，新债权人找谁要去？就像前面说的A公司，清算完成才转让债权，C公司只能找B公司追责，让B公司承担转让不实的责任，想从原股东那儿要钱，法院大概率不会支持。毕竟，法律不能让已经结束的程序再复活，不然清算的稳定性就全乱了。

第三，清算组有没有过错，也得看。

有时候债权人没申报，不是自己的错，而是清算组不作为。比如清算组只登了报纸，没给已知债权人单独发通知，或者公告的报纸太小、发行范围太窄，导致债权人根本看不到。这种情况下，就算债权转让了，新债权人也可能有办法。《公司法解释二》第13条说了，清算组没履行通知和公告义务，导致债权人未申报债权的，债权人能要求清算组成员赔偿损失。要是这笔债权后来转让了，新债权人能不能主张？我猜应该可以，毕竟清算组的过错导致了债权被放弃，新债权人作为权利继受者，可以继承原债权人的索赔权利。不过实践中，这种案子得先证明清算组有过错，比如公告的报纸不是上海规定的省级以上报纸，或者能证明清算组知道债权人地址却没通知，不然举证难度挺大。

上海法院怎么判？两个真实案例告诉你潜规则

说到这儿，可能有人觉得理论归理论，实际判起来说不定两样。别急，我举两个上海的真实案例（名字都隐了），大家感受下法院的裁判思路。

案例一：公告期内转让，清算组知情，法院支持新债权人

2020年，J公司进入清算，清算组在《新民晚报》登了公告。债权人K公司因为地址变更，没收到通知，也没看到公告。但在公告期还剩15天时，K公司和L公司签订了《债权转让协议》，把100万债权转给L公司，并且邮件告知了清算组。清算组收到邮件后，没表态，也没在财产分配里预留。L公司起诉后，法院判：债权转让发生在公告期内，清算组已知情，L公司权利继受有效，清算组应在未分配财产中优先支付L公司100万。法官说：清算公告是为了保护债权人，但不能因为债权人‘疏忽’，就让善意的新债权人利益受损。

案例二：公告期后转让，清算已完成，法院驳回

2022年，M公司清算，清算组在《上海法治报》公告。债权人N公司没申报，清算结束后，N公司把债权转给P公司，P公司找到M公司原股东，要求用未分配利润支付。法院直接驳回了P公司的诉讼请求。理由很明确：清算程序终结后，债权视为消灭，转让的债权已经不存在了，P公司只能找N公司追责。这个案子让我挺感慨的，有时候企业注销时，股东为了省事，随便分了剩余财产，结果留下后遗症，新债权人只能哑巴吃黄连。

给上海企业的避坑指南：清算时别让未申报变成追不回

说了这么多，其实核心就一点：清算公告期不是走过场，债权人得盯紧了，企业也得规范操作。作为财税从业者，我给大伙儿几个实在的建议：

要是你是债权人，看到企业登清算公告了，赶紧翻翻自己的账本，有没有欠款没收回。哪怕金额不大，也去申报一下，别等过期了再后悔。要是实在没时间申报，或者觉得申报麻烦，想转让债权，最好在公告期内完成，并且一定通知清算组，保留好证据（比如邮件回执、快递签收记录），不然转让了也可能白搭。

要是你是企业股东或清算组成员，清算公告千万别偷工减料。得按《公司法》要求，在全国企业信用信息公示系统或者省级以上报纸公告，已知债权人还得单独发通知（挂号信+EMS双保险）。万一有债权人没申报，后来债权转让了找上门，别嫌麻烦，最好跟新债权人协商，看看能不能预留部分财产，不然真打起官司，不仅费时费力，还可能因为程序违法承担赔偿责任。

加喜财税提醒：注销前扫雷，别让财务凭证和知识产权成定时

企业清算时，除了债权债务，财务凭证和知识产权的处理也藏着不少坑。很多企业觉得注销了就一了百了，随便把凭证堆在仓库，或者把商标、专利闲置不管，结果留下大隐患。财务凭证是企业经济活动的铁证，不完整的话，税务部门可能认定为账目混乱，罚款事小，万一涉及历史债务，连股东都可能被刺穿承担连带责任。至于知识产权，商标、专利这些无形资产，如果不及时转让或注销，可能被他人抢注，或者成为企业失信的。上海加喜财税（https://www.110414.com）建议，企业注销前务必完成财务清算，凭证归档齐全，知识产权该评估的评估，该转让的转让，别让尾巴拖垮后续发展。毕竟，规范注销不是终点，而是企业体面退场的开始。