去年底，我碰到一个棘手的案子：上海某服装贸易公司去年年初清算注销，清算公告期45天里，有个长期合作的布料供应商没申报债权。等公司注销半年后，税务局突然发来通知，说公司2019年有一笔12万的增值税没申报，要补税加滞纳金一共18万。供应商和税务局都找上门来，供应商说我货款还没拿回来，税务局说税款必须优先缴，可公司账户早清空了，资产也分给股东了——这账到底该怎么算？<

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这种清算公告期内未申报债务，后续税务纠纷判决执行难的问题，我在财税圈摸爬滚打20年，每年至少碰上三五起。很多企业老板以为公告了就没事，税务债权、普通债权混在一起，最后往往落个谁都拿不到钱的尴尬局面。今天我就结合几个真实案例，跟大家聊聊这里面到底有哪些坑，以及税务判决下来后，到底该怎么执行。

清算公告期未申报债务，法律上到底意味着什么？

先说个基础问题：公司清算时，为啥要发公告？根据《公司法》第185条，清算组得自成立起10天内通知已知债权人，还要在60天内的报纸上公告。为啥要公告？就是怕有些不知道公司要注销的债权人漏掉。那如果债权人没看到公告，没申报债权，是不是就彻底没权利了？

理论上，是的。《公司法解释二》第11条写得明明白白：债权人未在规定期限内申报债权，在公司清算程序中主张清偿的，清算组可以不予清偿。但这里有个关键前提——债权人没申报是因为自己没看到公告，还是清算组根本没公告？如果是后者，清算组可能要担责。

但税务债权有点特殊。税务局不是普通债权人，它是法定优先债权人。《企业破产法》第113条明确，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，第一顺位就是破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤金，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；第二顺位是破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；第三顺位才是普通破产债权。

注意，税款是第二顺位，比普通债权优先。但问题来了：如果清算时税务局根本不知道公司要注销（比如公司没通知税务局，只公告了），或者税务局没在公告期内申报债权，那还能不能优先受偿？这就成了争议焦点。

税务判决执行难：三个真实案例里的死结

我手里有三个印象深刻的案例，正好能覆盖不同情况，大家看看是不是这么回事。

案例一：清算组漏通知税务局，股东被追加执行

上海某餐饮连锁公司2021年清算，清算组只给供应商发了通知，在报纸上公告了，但压根没告诉当地税务局。等公司注销后，税务局查账发现2020年有一笔8万的房产税没缴，于是起诉原股东。股东很委屈：公司都注销了，凭什么让我还钱？法院最后判股东赔，理由是《公司法解释二》第19条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。清算组未依照前款规定申请宣告破产，导致债权人未受偿的，清算组成员承担赔偿责任。 这里税务局相当于未受偿的债权人，而清算组（由股东组成）没申请破产，导致税款没缴，所以股东要赔。

说实话，这个案子我一点都不意外。很多企业老板觉得税务局天天查我，肯定知道我要注销，但现实是，基层税务局那么多企业，真有可能漏掉。我之前见过一个更离谱的，清算组把公告报纸买回来，自己留了10份，剩下的全扔了——结果债权人根本没看到报纸。这种情况下，别说税务债权，普通债权都能把清算组告到倾家荡产。

案例二：债权人没申报，但税款比普通债权优先，怎么办？

2022年，上海某科技公司清算，公告期里有个小股东没申报债权——其实公司欠这个股东50万借款，但股东觉得都是自己人，不申报也行。结果清算组把剩余财产全分给了大股东，公司注销后，税务局查出一笔20万的欠税，起诉大股东。大股东说：股东借款还没还呢，税款凭什么优先？法院最后支持了税务局，理由是《税收征收管理法》第45条：税务机关征收税款，税收优先于无担保债权，法律另有规定的除外；纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者被留置之前的，税收应当先于抵押权、质押权、留置权执行。 这里股东借款是普通债权，税款是优先债权，哪怕股东没申报，税款也得优先受偿。

但问题来了：大股东已经把财产分走了，税务局怎么执行？法院最后判大股东在分得财产的范围内承担清偿责任。也就是说，本来大股东能分100万，现在得拿出20万缴税，剩下80万才归他。我琢磨着，这个股东肠子都悔青了——早知道申报债权，拿50万借款，还能抵掉部分税款，现在倒好，钱没拿到，还得替公司还税。

案例三：公司假清算，真逃税，税务局直接穿透执行

这个案子更典型：上海某贸易公司2023年清算，账面上显示资不抵债，清算组公告45天后，把剩余10万资产分给了股东，然后注销。结果税务局稽查发现，公司2022年有一笔100万的销售收入没入账，隐瞒了应纳税额25万。税务局起诉股东，股东说：公司已经清算注销了，我按程序分的钱，凭什么还？法院最后全额支持了税务局，理由是《刑法》第201条逃税罪，以及《税收征收管理法》第67条：纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠税的，由税务机关追缴欠款，并处欠缴税款50%以上5倍以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 这里公司明显是假清算，真逃税，股东作为实际控制人，被穿透执行，不仅要把25万税款补上，还罚了50万。

这个案子给我的触动很大。很多企业以为清算注销就能一了百了，但税务大数据那么厉害，你瞒报的收入、漏缴的税款，迟早会查出来。我常说：清算不是‘甩包袱’，是‘负责任’——对公司负责，对债权人负责，更要对国家税款负责。

税务判决执行难，到底有没有解？

看完案例，大家可能觉得完了，公司注销了，税务判决根本执行不了。其实也不一定，关键看怎么操作。根据我的经验，可以从三个方向想办法：

第一：找清算组算账，尤其是有过错的清算组成员

如果清算组在清算时有未履行通知义务编制虚假资产负债表恶意转移财产等行为，根据《公司法解释二》第15条、第19条，清算组成员要承担赔偿责任。比如前面案例一，清算组没通知税务局，股东就得赔。我见过一个案子，清算组把公司唯一的一套设备以10万卖给自己亲戚，市场价其实是50万，税务局查欠税30万，最后法院判清算组按40万（市场价-低价）赔偿，刚好覆盖税款。

这里有个关键点：怎么证明清算组有过错？得保留证据，比如公告报纸（最好找公证处公证）、通知债权人的记录（快递单、微信聊天记录）、清算会议纪要等。如果这些证据都没有，想追责就难了。

第二：看财产分配方案，能不能撤销或追回

如果清算组在分配财产时，没给税款预留份额，或者把财产优先分给了普通债权人，根据《民法典》第538条、第539条，债权人可以请求法院撤销该行为。比如前面案例二，大股东分走100万，但税款20万没预留，税务局可以请求法院撤销分配，要求大股东返还20万。

但这里有个难点：撤销权的行使期限是1年，从知道或者应当知道撤销事由之日起计算。如果公司注销好几年了，早就过了1年，想撤销就难了。所以我的建议是：一旦发现公司清算有问题，赶紧找律师，别拖！

第三：追加未缴税款的股东为被执行人

如果股东在清算时出资不实或抽逃出资，根据《公司法解释三》第13条、第18条，债权人可以要求股东在出资不实或抽逃出资的范围内对公司债务承担连带责任。比如公司注册资本100万，股东实际只缴了20万，清算时却按100万分配财产，税务局可以要求股东在80万（未出资部分）范围内承担清偿责任。

我去年处理过一个类似案子：上海某咨询公司注册资本50万，股东认缴但未实缴，清算时把账上10万资产分了，结果税务局查出欠税8万。法院判股东在未出资的50万范围内承担清偿责任，但股东说我现在没钱，最后法院冻结了股东的房产，才把钱要了回来。

给企业的3条避坑建议，清算时一定要看！

说了这么多，其实最好的办法是提前避坑。根据我20年的经验，企业清算时要想避免税务纠纷执行难，记住这3条：

1. 清算前，务必通知税务局：别光发公告，最好给税务局发《税务清算通知书》，书面告知公司要注销，并提供清算方案、资产负债表等资料。税务局收到后，会主动核查是否有欠税，避免后续争议。

2. 编制财产清单时，预留税款份额：根据《企业破产法》第113条，税款是第二顺位，普通债权是第三顺位。清算组在分配财产时，应该先把职工工资→税款→普通债权的顺序预留出来，别急着把资产分完。我见过一个企业，清算组把资产全分给了股东，结果税务局来追缴税款，股东又把钱吐出来，白白损失了资金利息。

3. 别搞假清算，真逃税：现在税务大数据这么厉害，你瞒报的收入、漏缴的税款，迟早会查出来。而且《刑法》第201条对逃税罪的处罚很重，最高能判7年有期徒刑，真不值得。

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