做了十五年企业法务，经手过不下三十家公司注销，最让我头疼的不是资产清算、税务注销，而是那些半拉子的客户合同——公司都注销了，客户突然找上门，说你们没交货，赔钱！或者我们付了全款，软件没交付，必须退款！每次遇到这种事，我都得先深吸一口气，跟客户解释：公司注销了，但合同责任还在。可对方往往一脸不信：公司都没了，你跟我讲责任？说实话，这问题真不是三言两语能说清的，今天我就结合几个真实案例，跟大家聊聊公司注销后，那些合同履行争议到底该怎么处理。<

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清算组不是甩手掌柜：你签的合同，得接盘到底

先明确一个法律常识：公司注销≠合同自动消失。根据《公司法》第184条，清算组在清算期间，得处理与清算有关的未了结合同。说白了，就是公司注销前没履行完的合同，清算组得接手，该履行的履行，该解除的解除，该赔钱的赔钱——这不是选择题，是必答题。

我见过太多清算组犯糊涂，觉得公司注销了，一了百了，结果被客户告上法庭，清算组成员还得承担连带责任。记得2019年，我服务过一家做外贸的小公司，主营电子产品出口。公司注销时，有个客户A已经付了30%定金（大概15万），但货还没发——客户急着赶欧洲展会，这批货是展会的核心产品。清算组组长是个财务出身的老会计，他觉得货没发，退款不就完了？，直接跟客户说公司注销了，只能退定金。

客户A急了，展会票都买了，供应商那边也违约了，损失远不止15万。客户直接把清算组告了，要求赔偿展会损失、供应商违约金，加起来快80万。最后法院怎么判的？清算组没及时跟客户协商解决方案，直接单方面解除合同，导致客户损失扩大，清算组要承担60%的赔偿责任——也就是48万。清算组成员傻眼了：我们注销公司是为了止损，怎么还倒赔了48万？

这事儿给我的教训特别深：清算组不是临时工，是接盘侠。你接手的不仅是公司资产，还有公司的烂摊子。遇到未履行完的合同，第一步不是想怎么甩掉，而是想怎么解决。后来我总结了个三步走：先列清单（所有未履行完的合同，客户是谁、履行到哪一步、金额多少），再分类处理（能履行的尽量履行，不能履行的及时沟通，别拖），最后留证据（沟通记录、协议、付款凭证，一步一脚印）。

比如那个外贸公司，如果当时清算组能主动联系客户，问你们现在最需要什么？是退款还是找替代供应商？，或许就能避免后续的官司。后来我帮另一家公司处理类似问题时，就学乖了：客户B也是付了全款等软件，公司注销前软件刚开发到60%。清算组没直接退款，而是找到原来的开发团队，协商以技术入股的方式，让团队接手完成开发，客户补了40%尾款，问题解决了。客户后来还给我发消息：本来以为要打官司，没想到你们这么负责。你看，有时候麻烦里藏着机会，就看你怎么处理。

沟通比法律条文更重要：客户要的不是钱，是说法

处理合同争议时，很多人第一反应是翻合同、找法律条文，觉得白纸黑字写着呢，按规矩来就行。但我发现，90%的争议，根源不在合同条款，而在沟通不畅。客户找上门，情绪往往很激动，你跟他讲根据合同第X条，他可能根本听不进去，反而觉得你在推脱。

记得2021年，我处理过一家设计公司的注销争议。客户C是做餐饮的，跟设计公司签了合同，花了20万做品牌VI设计，约定设计稿交付后30天内修改3次。结果公司注销时，设计稿只改了1次，客户觉得设计不符合品牌调性，要求退款并赔偿。清算组拿出合同：合同约定改3次，你们已经确认过初稿了，现在公司注销了，没法再改，只能退剩余设计费（已经付了15万，退5万）。

客户C当场就炸了：你们公司注销，是你们的事，凭什么让我承担损失？我的品牌还没做起来，这20万是启动资金，现在你们只退5万，我拿什么开店？后来我介入沟通，先没提合同，而是听客户吐槽：你们的设计太死板了，我想要的是年轻时尚的感觉，你们给的是老气横秋的商务风……我顺着他的话说：我理解，做品牌最怕的就是调性不对，这20万对餐饮店来说确实不是小数。

等他情绪平复了，我再问：你看这样行不行，我帮你联系两家靠谱的设计公司，让他们看看你们现有的初稿，免费给一次修改建议，如果你们满意，就从清算资产里拿5万，补足差价让他们继续做；如果不满意，我们全额退款，再额外补偿你2万，算是耽误你时间的损失。客户C愣了一下：真的可以吗？我说：咱们都是做生意的人，诚信最重要，你把损失降到最小，我们也能顺利注销，双赢。

最后客户同意了，问题解决了。事后清算组组长问我：明明合同里我们占理，为什么要多赔2万？我跟他说：客户要的不是‘按合同赔钱’，是‘被尊重’。他觉得自己被坑了，你先让他把不满说出来，再给他一个台阶下，事情就好办了。如果当时我们硬抠合同条款，他肯定会去起诉，到时候时间、精力、律师费，花的更多。

所以啊，处理争议时，别急着当法官，先当听众。客户愤怒的背后，往往是预期落空——他以为你能做到A，你却只做了B。这时候你先共情，再给方案，哪怕多花点钱，也比打官司划算。毕竟，商业世界里，口碑比一时的得失重要得多。

法律底线要守住：哪些钱必须还，哪些可以商量

沟通归沟通，法律底线不能丢。不是所有争议都能商量，也不是所有钱都得还。清算组处理合同争议时，得先搞清楚几个问题：合同能不能继续履行？履行到哪一步了？客户有没有过错？这些直接关系到赔不赔赔多少。

我之前处理过一个案子，公司D做建材贸易，注销时欠客户E10万货款，客户E起诉清算组，要求货款+逾期利息。清算组拿出证据：客户E发货的建材，质量有问题，公司D已经发过书面异议，客户E没回应，导致这批货一直积压在仓库，占用了公司大量资金。最后法院怎么判？驳回客户E的利息请求，货款扣减因质量问题造成的损失后，只赔了6万。

这说明什么？处理争议时，证据是王道。清算组在接管公司时，一定要把所有合同、沟通记录、验收单、质检报告都整理好——哪怕公司要注销，这些废纸可能是你最好的护身符。比如合同里约定了质量异议期，客户没在期限内提，那质量问题就不能成为拒付的理由；比如客户延迟付款导致公司损失，那损失也可以从货款里扣减。

还有个常见的误区：很多人觉得公司注销了，债务就没了。其实不然，清算组在清算时，如果发现公司资产不足以清偿债务，要依法向法院申请破产清算，而不是偷偷注销。我见过有个小老板，为了逃避债务，把公司资产转移走，然后注销公司，结果清算组被认定为恶意注销，法院判清算组成员在转移财产范围内承担连带责任——不仅没躲掉债务，还搭上了个人财产。

所以啊，法律这根弦，一刻也不能松。该走的程序一步不能少，该留的证据一份不能丢，该赔的钱一分不能少——但也不是无底洞赔偿，该争取的权益也要争取。比如客户F要求赔偿间接损失（比如因为没拿到货，导致他下游客户违约），这种损失如果合同里没约定，又没有实际证据证明，法院一般是不支持的。清算组这时候就要据理力争，不能客户说啥是啥。

最后的话：注销不是终点，是关系的延续

做了这么多年法务，我越来越觉得：公司注销，不是关系的结束，而是责任的延续。那些跟你签过合同的客户，不管是满意的还是不满的，都是你商业生命的一部分。处理完最后一个合同争议，你留给世界的，应该是一地鸡毛，还是一份体面？

我见过注销后众叛亲离的公司，也见过注销后客户依然愿意合作的公司——区别就在于，你有没有把责任两个字刻在心里。清算组不是甩手掌柜，是守门人；合同争议不是麻烦，是考验；客户的要求不是刁难，是提醒。

最后想问大家一个问题：如果有一天你的公司注销了，你会希望客户想起你时，说这家公司虽然没了，但做事靠谱，还是这家公司注销了，就爱赖账？答案，其实就在你处理每一个合同争议的态度里。