上周五下午，我正准备关电脑去接孩子，手机响了。是老张——那个跟着我从创业初期就入股的老伙计，声音里带着点味：李总，公司注销的事，小王他不同意分钱！你说这可咋整？\<

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我叹了口气。这种散伙时最容易出幺蛾子的戏码，我干了二十多年财务总监，见的还少吗？今天就跟大伙儿聊聊，企业注销时遇到小股东反对分配剩余财产，到底该怎么处理公司资产。这事儿吧，说难不难，说简单也不简单，关键得看你怎么走心又走法。

一、问题：注销路上的拦路虎，往往不是钱，是人心

先说说背景。我们这家公司，十年前创立时，老张、小王和我三个股东，我占大股，他们俩各占15%。这几年公司效益不错，去年年底决定注销——主要是我精力有限，另外两位股东也不想继续干了，清算下来，账上还有300多万净资产，按章程该分给大家。

按理说，有钱分是好事，可小王突然跳出来反对。他不是嫌分得少，而是觉得公司还有资产没算清楚。具体啥资产？他说仓库里那些积压的设备，至少值50万，可我们请第三方评估，那些设备二手市场价连10万都不到。更麻烦的是，小王扬言：不分清楚，这注销就别想办！\

我当时就乐了：小王啊，咱们章程写得明明白白，清算报告要经会计师事务所审计，资产评估要找有资质的机构，你这是信不过我，还是信不过规矩？他梗着脖子：我就信我自己！\

你看，这就是典型的问题——表面上是资产分配争议，深层次是信任危机、信息不对称，甚至可能是个人情绪作祟。我见过太多这样的案例：股东们一起赚钱时称兄道弟，散伙时却为几万块钱撕破脸。说到底，钱是，人心才是根本。

二、挑战：处理不好，轻则拖延注销，重则对簿公堂

小王反对后，我们注销流程直接卡住了。工商局要求全体股东签署《清算报告备案申请书》，他拒不签字；税务那边要清算所得税，也得股东会决议通过，他又投了反对票。那段时间，我天天被老张追着问：李总，你可是财务总监，得想想法子啊！\

我面临的挑战主要有三个：

一是时间成本。 公司注销是有时限的，清算组成立后6个月内要完成清算，逾期的话，工商局会吊销执照，到时候更麻烦。小王这么一拖，眼看着就要超期。

二是法律风险。 如果小王起诉我们，要求重新评估资产或者阻止注销，公司就得应诉。就算最后我们赢了，时间、律师费、精力都是损失。我查过《公司法》，第七章公司合并、分立、增资、减资里提到，股东对公司合并、分立、转让主要财产作出决议时，投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。但注销清算不适用这条，也就是说，小王想退出没那么容易。

三是人情成本。 毕竟共事十年，撕破脸对谁都不好。老张私下跟我说：小王最近家里有点事，是不是心情不好？你多劝劝。可劝归劝，原则问题不能让——公司资产是大家的，不能一个人说了算。

最头疼的是，我早年刚当财务总监时，也遇到过类似情况，结果处理不好，公司多花了半年时间，还赔了小股东20万精神损失费。那次经历给我上了深刻一课：处理股东争议，光懂法不够，还得懂人。

三、解决方案：三步走，把死局变活棋\

面对小王的反对，我没跟他硬刚，而是用了三步走策略，最后不仅顺利注销，还让小王主动签了字。这方法，是我踩了坑才总结出来的，今天分享给大家。

第一步：先接情绪，再谈事情——别让情绪当拦路虎\

小王反对时，我第一反应不是跟他讲道理，而是约他单独吃饭。饭桌上我没提分配的事，先问他：小王，最近家里还好吗？听说孩子要中考了？他愣了一下，没想到我会问这个，语气缓和了些：还行，就是压力大。\

我又说：咱们公司能走到今天，多亏了你。创业那会儿，你天天加班到凌晨，我记得清清楚楚。他眼圈有点红：李总，我没别的意思，就是觉得那些设备……\

这时候我才切入正题：设备的事，我理解你的担心。这样，明天咱们一起去仓库，你亲自点一遍，我再请评估公司的人过来，当着你的面评估，怎么样？\

他没想到我这么给面子，点了点头：行，那明天早上9点。\

这里有个小技巧： 股东闹情绪时，千万别急着反驳你不对你误会了。先顺着他的话说，让他把情绪发泄出来，再找机会解决问题。我见过有些财务总监，一上来就搬法律条文，结果股东更来劲了——你以为你在讲理，人家觉得你在讲理（冷冰冰的理），不跟你急才怪。

第二步：把账本摊开在阳光下——透明是最好的定心丸\

第二天，我带着评估公司的王经理，还有老张，一起去了仓库。小王拿着资产清单，一样一样核对：机床、叉车、货架……他发现有一台机床清单上写已报废，但他记得还能用，当场就问：这台机床去年还能转，怎么就报废了？\

我没直接回答，而是让王经理拿出评估报告：小王你看，这台机床是2015年买的，原值20万，现在账面净值只剩2万。我们请的评估公司是市财政局备案的，他们去现场看了，机床的主轴已经磨损，维修费比它本身还贵，所以按报废处理。你要是不信，可以找另一家评估公司来。\

小王看了评估报告，又看了看机床，没再说话。老张在旁边补了一句：小王，咱们都是股东，公司的事就是大家的事，李总还能坑你？\

后来，小王主动提出：那……再找一家评估公司看看吧？我当场就联系了另一家，结果两家评估公司结论差不多，那台机床确实值不了几个钱。

这里有个潜规则： 股东对资产有异议，往往是因为信息差。他觉得你藏着掖着，自然不放心。清算时一定要把所有资产都列清楚，评估报告要让股东传阅，甚至可以让他一起参与评估过程。我见过有些公司为了省事，自己随便估个价，结果股东不买账，反而更麻烦。

第三步：法律是底线，不是上限——别轻易撕破脸，但该硬气时要硬气

如果沟通、评估都做了，小王还是不同意，那就得考虑法律手段了。但法律手段不是第一选择，而是最后手段。

我建议分两步走：先走内部程序，再走外部途径。

内部程序就是开股东会。根据《公司法》，股东会作出解散公司的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。我们公司我占70%股份，老张15%，小王15%，就算小王反对，股东会也能通过解散决议。通过后，清算组可以继续推进清算，小王不配合的话，我们可以向法院起诉他配合清算。

但不到万不得已，别走到这一步。我处理过一家公司，小股东不同意分配，大股东直接起诉，结果法院判小股东配合，但公司元气大伤，其他股东也反目成仇，最后散伙时连朋友都没得做。

这里有个小技巧： 如果小股东只是拖延，不是恶意侵占，可以适当给他一点甜头。比如我们公司，考虑到小王最近家里困难，我私下跟老张商量，多分给他2万块钱，算是困难补助。他拿到钱后，当天就签了字。

这个甜头不是贿赂，而是人情。我建议：如果小股东确实有实际困难，适当让步，比硬扛到底更划算。毕竟，注销的目的是'散伙不散情'，对吧？\

四、经验教训：注销前做好这3件事，能避开80%的坑

干了二十多年财务总监，我处理过不下50起公司注销，踩过的坑比吃过的盐还多。今天总结3条最重要的经验教训，希望能帮到大家。

教训一：股东协议要细，别等散伙才翻旧账\

我早期创业时，跟股东签协议只写了按出资比例分配，没写清算资产如何评估异议股东怎么办。结果后来小股东对评估报告有异议，我们扯了半年皮，多花了20万律师费。

我建议： 股东协议里一定要明确清算程序：比如资产评估机构怎么选（是股东共同推荐，还是随机抽取）、异议股东怎么办（是重新评估，还是股权回购）、分配时间（清算报告出来后多久内分配）等。越细越好，别怕麻烦。毕竟，先小人后君子，才能君子之交淡如水。

教训二：资产透明是基石，别让糊涂账埋雷

我处理过一家公司，注销时发现账上有一笔其他应收款是老板个人借款，一直没还。小股东不干了：公司钱被老板借走了，我们咋分？结果老板不得不先还钱，才推进注销。

根据我的经验： 注销前一定要把资产捋清楚：应收账款要催收，固定资产要盘点，无形资产（比如专利、商标）要评估。最好让股东一起参与盘点，签字确认资产清单。我见过有些公司为了省事，自己随便列个清单，结果股东不认，直接卡在注销环节。

教训三：处理争议要软硬兼施，别让情绪盖过理性\

我刚开始当财务总监时，遇到股东反对，总想着按章程办事，谁反对也没用。结果有一次，小股东被我怼急了，直接去工商局举报我们虚假清算，害我们被调查了三个月。

后来我才明白：法律是底线，人情是上限。股东反对时，先听听他的诉求，哪怕是无理取闹，也要让他把话说完。实在不行，适当让步——比如多分一点钱，或者帮他解决点实际困难。毕竟，注销的目的是结束，不是开始，别为了几万块钱，把关系搞僵了，得不偿失。

散伙时的人情味，比钱更重要

上周，我们公司的注销手续终于办完了。分钱那天，小王拿着支票，跟我说：李总，对不起，之前是我太较真了。我拍了拍他的肩膀：没事，都是兄弟，以后有事尽管找我。\

说实话，干财务这行，天天跟数字打交道，最怕的不是数字算错，而是人心算不透。企业注销时，处理资产争议，表面上是钱的事，实际上是人的事。你尊重他，他就尊重你；你给他面子，他就给你台阶。

最后送大家一句话：做生意，先做人；散伙时，留情面。 毕竟，钱是赚不完的，但朋友是交一个少一个。希望我的这些经验，能帮到正在注销路上摸爬滚打的你。