上海公司注销，担保合同解除调解的坑与解：20年财税老兵的实战经验

在上海做财税这20年，见过太多企业老板在公司注销时栽在担保合同上。有人觉得公司都注销了，担保合同自然就没了，结果债权人找上门，股东个人被连带追责；有人想注销前赶紧解除担保，却发现对方狮子大开口，调解谈不拢；还有人干脆拖字诀，以为拖着就能躲过去，最后闹上法庭，赔了夫人又折兵。今天咱们就聊聊，上海公司注销时，那些关于担保合同解除调解的实操难题——怎么谈？怎么解？怎么才能让公司干干净净退场？<

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注销≠免责：担保合同不是甩包袱的借口

先说个我印象深刻的案例。2019年，浦东一家做贸易的A公司要注销，老板王总觉得公司账上没钱，资产都处理完了，注销就完事了。结果清算组刚成立，就收到法院传票：两年前A公司给B公司的贷款做了担保，B公司现在还不上钱，银行直接把A公司告了。王总当时就懵了：公司都要注销了，怎么还让我还钱？

这就是典型的认知误区。担保合同是主合同的从合同，主债务没履行完毕，担保责任就不会自动消失。根据《民法典》第681条，保证合同是主债权债务合同的从合同。主合同无效，保证合同无效，但是法律另有规定的除外。也就是说，只要主债务没清偿，担保责任就像影子一样跟着公司，哪怕公司注销了，清算组没处理好担保问题，债权人照样能追到股东头上——因为《公司法》第185条明确规定，清算组要处理与清算有关的公司未了结业务，这其中就包括未履行完毕的担保合同。

我见过不少老板和王总一样，觉得注销就是一了百了，结果清算时才发现，担保合同就像定时，稍不注意就炸得股东个人倾家荡产。所以啊，上海公司注销时，千万别把担保合同解除当小事，这直接关系到能不能安全退出。

两种情况：担保合同已履行和未履行的差别处理

处理担保合同解除调解，得分两种情况：一种是担保合同已经履行完毕（比如担保的债务已经还清），这种情况相对简单；另一种是担保合同未履行完毕（主债务没还清，担保责任还在），这才是硬骨头。

先说第一种：担保合同已履行完毕。这种情况，公司注销前只需要拿债权人出具的《担保责任解除证明》就行。去年静安一家C公司，给朋友的D公司做了担保，后来D公司按时还款了，C公司注销时，债权人直接开了份证明，清算组把这份证明和其他材料一起交给市场监管局，注销流程很顺利。这种情况下，调解基本不需要，关键就是证据齐全——没有债权人盖章的解除证明，注销时市场监管局可能会卡壳。

但现实中，更多是第二种：担保合同未履行完毕。这时候注销，相当于提前终止担保，必须和债权人达成调解。这里面的坑可就多了：债权人可能漫天要价，比如要求公司提前偿还全部债务（虽然合同还没到期）；或者公司觉得自己都要注销了，凭什么还钱，双方谈不拢，最后只能打官司。

我之前帮过一家徐汇的E公司，情况比较典型：E公司给F公司的500万贷款做了连带责任担保，F公司经营不善，只还了200万，剩下300万没还。E公司想注销，但债权人银行不同意，要求E公司立即还清300万本金加利息。E老板觉得太冤了，担保的是F公司的债，凭什么让我还？双方僵持了3个月，E公司注销进度一拖再拖。后来我建议他们：第一，查清楚F公司还有没有其他资产，能不能一起处理；第二，和银行谈分期还款或者以物抵债，毕竟E公司注销后，清算组可能也没钱还；第三，如果实在谈不拢，可以申请诉前调解，让法院介入。最后经过3轮调解，银行同意E公司先还100万，剩下的200万用公司的一台设备抵债，E公司这才顺利注销。

所以啊，担保合同未履行时的调解，核心是找到双方都能接受的平衡点。债权人怕钱要不回来，公司怕注销不了，你得让债权人明白公司注销后可能更难追偿，也要让公司老板明白拖着只会增加成本。

注销程序中的雷区：清算组责任与债权人通知

上海公司注销，清算组是关键。很多企业老板自己当清算组成员，或者随便找几个员工凑数，结果因为没尽到通知义务或者没妥善处理担保合同，导致股东个人被连带责任。

我见过个极端案例：2020年，松江的G公司要注销，清算组就是老板和两个亲戚，觉得反正公司没钱，随便弄弄。他们没在报纸上公告注销，也没直接通知担保合同的债权人（一家小贷公司）。结果G公司注销后，小贷公司才发现，直接起诉了老板和两个股东，法院判决清算组未履行通知义务，导致债权人未及时申报债权，股东对公司债务承担连带责任，老板个人赔了80多万。

这就是《公司法》第185条的硬性要求：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。如果担保合同的债权人属于已知债权人，必须书面通知，不能只发公告。否则，哪怕公司注销了，债权人照样能主张清算组责任，股东个人要赔钱。

清算组在处理担保合最好留痕。比如和债权人谈判时，要有会议记录、邮件往来；达成调解协议后，一定要签书面合同，明确担保责任解除还款金额和方式等细节。我见过有公司老板和债权人口头说好了，结果对方反悔，公司已经注销了，想维权都没证据，只能吃哑巴亏。

所以啊，上海公司注销时，清算组千万别想当然。要么找专业的财税机构或律师帮忙，要么自己把《公司法》《民法典》的规定吃透，尤其是债权人通知和担保合同处理这两块，一步都不能错。

调解技巧：怎么和债权人谈拢？

和债权人谈担保合同解除调解，其实是一门技术活。我总结了几条经验，不一定对，但至少能帮企业老板少走弯路：

第一，态度要好，底线要硬。别一开始就和债权人硬刚，也别一味退让。可以先表达公司注销确实有难处，再拿出公司资产清单，让债权人知道能拿回多少是多少。比如前面说的E公司，一开始老板说没钱还，后来拿出设备清单，说这台设备值150万，你们看抵债行不行，银行就从要300万降到要200万抵债。

第二，找共同利益点。债权人最怕钱要不回来，你可以告诉他公司注销后，清算组可能没钱，你们就算起诉，执行起来也难。如果担保的主债务还有其他担保人，可以一起协商按比例承担；如果主债务人还有资产，可以推动主债务和担保债务一并处理。我之前帮过一家长宁的H公司，给I公司做了担保，I公司还有一套没抵押的房产，我们就和债权人谈用I公司的房产抵债，H公司的担保责任解除，债权人同意了，三方都满意。

第三，用专业压价。有些债权人会拿利息违约金说事，要求多赔钱。这时候你可以拿出《民法典》的规定，比如第691条保证的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金等实现债权的费用，但超过部分不用赔。或者算一下实际损失，证明对方要求的利息过高。我见过有老板被债权人要求按日万分之五算利息（年化18.25%），我们拿出LPR（贷款市场报价利率）的证据，说超过LPR4倍的部分不支持，最后利息少了一大半。

调解不是万能的。如果债权人狮子大开口，或者公司确实没钱还，也可以考虑诉讼。不过诉讼周期长、成本高，而且就算赢了，执行起来也难。所以啊，能调解尽量调解，但前提是守住底线——不能为了注销，把股东个人都赔进去。

最后一句：注销是终点，更是责任

在上海做财税20年，我见过太多企业开得轰轰烈烈，注销潦潦草草。其实公司注销不是甩包袱，而是负责任的告别。尤其是担保合同这种遗留问题，处理不好，不仅公司注销不了，还会连累股东个人。所以啊，上海公司注销时，一定要把担保合同解除调解当成头等大事来抓——该谈的谈，该调的调，该留证据的留证据。别等注销完了，才想起原来还有个担保合同没处理，那时候就晚了。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整与知识产权的隐形坑

上海公司注销时，除了担保合同，财务凭证不完整和知识产权处理也是两大隐形雷区。财务凭证是清算的基础，如果发票、银行流水、合同缺失，清算组无法出具《清算报告》，市场监管局可能直接驳回注销申请，更别说处理担保合同了——债权人一看你连账都算不清，怎么可能同意调解？至于知识产权，很多企业觉得不值钱，其实商标、专利、著作权都是资产，不申报、不处理，可能被认定为虚假清算，股东要承担赔偿责任。加喜财税（https://www.110414.com）见过太多企业因小失大：有家公司因为丢了3张采购发票，硬是拖了半年才注销；还有家公司没申报商标，结果被第三方低价抢注，想追回都难。所以啊，注销前一定要先体检：凭证补全、知识产权梳理、债务清算，一步到位才能安全上岸。