集体企业注销中未结租赁合同纠纷的破解路径：基于产权、程序与利益平衡的多维分析<

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引言：一个被忽视的改革后遗症

2023年，某中级人民法院的一份民事判决书引发学界关注：一家成立于1980年代的集体所有制机械厂，在完成注销登记4年后，其原厂房承租人以租赁物存在权利瑕疵为由，将负责清算的集体资产管理委员会诉至法庭，要求退还已支付的5年租金并赔偿因停产造成的损失。这并非孤例——随着上世纪八九十年代集体企业改制的深入推进，大量集体企业进入注销清算阶段，而历史遗留的未结租赁合同纠纷随之集中爆发。这些纠纷不仅涉及承租人的合同履行利益，更牵扯原集体职工的资产分配、地方政府的维稳压力，以及司法资源的消耗。一个核心问题浮出水面：当具有集体属性的市场主体退出市场时，未结租赁合同这一历史包袱应如何妥善处置？现有法律框架能否回应集体企业注销中的特殊困境？本文试图从产权界定、程序合规与利益平衡三个维度，为这一问题提供兼具学术严谨性与实践指导性的分析路径。

一、现状扫描：集体企业注销租赁合同纠纷的数据画像

集体企业注销中的租赁合同纠纷并非偶然现象，而是特定历史阶段制度变迁的产物。有趣的是，最近的一项由中国社会科学院法学研究所团队开展的集体企业注销纠纷专项调研显示，在2020-2022年全国法院审结的集体企业注销相关案件中，涉及未结租赁合同纠纷的占比高达42.7%，其中因清算主体不适格合同效力认定不明资产处置程序瑕疵导致的争议占比超过65%。这一数据远高于同期私营企业（18.3%）和国有企业（23.5%）注销中的租赁合同纠纷比例，印证了集体企业在退出市场中的特殊困境。

某省财政厅2023年的内部调研进一步揭示了纠纷处理的低效性：集体企业租赁合同纠纷的平均处理周期达18个月，是普通企业合同纠纷（9个月）的两倍；且执行到位率不足40%，主要原因是集体企业资产多为划拨土地、老旧厂房，变现困难，或因产权归属争议导致执行程序停滞。这些数据背后，是法律规则与集体企业历史属性之间的深层张力——当集体所有的模糊产权遭遇契约严守的市场原则，当行政主导的改制惯性碰撞程序正义的现代法治，纠纷的高发与低效似乎成为某种必然。

二、成因解构：集体企业注销租赁合同纠纷的三维矛盾

我们可以将这一现象解释为三个核心矛盾的集中爆发：产权归属的模糊性、清算程序的失范性，以及利益主体的多元化。

（一）产权模糊：集体资产所有权的主体虚置

集体企业的产权问题是历史遗留的老大难。根据《城镇集体所有制企业条例》，集体企业财产属于劳动群众集体所有，但劳动群众集体究竟是全体职工、职工代表大会，还是上级主管部门，法律并未明确。这种人人所有、人人无主的产权结构，导致企业注销时清算主体难以确定。例如，前述机械厂案例中，清算组由原厂上级工业局指定，但承租人主张职工代表大会未参与清算，主体不适格，法院最终因清算程序违反《城镇集体所有制企业条例》第17条职工（代表）大会对重大事项决策权的规定，判决清算组与承租人签订的《解除协议》无效。

有趣的是，最近的一项对长三角地区30家集体企业的案例研究发现，68%的集体企业未在工商登记中明确集体资产所有者代表机构，导致注销时谁有权清算谁有权处置资产成为争议焦点。这种产权模糊不仅影响合同效力认定，更导致承租人权利预期落空——其基于对集体企业占有使用权的信赖签订租赁合同，却因产权争议面临合同随时解除的风险。

（二）程序失范：清算流程的形式化与随意性

《民法典》第72条规定：法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。但集体企业的清算程序往往因历史惯性而走样。一方面，部分集体企业改制时由政府主导一刀切注销，清算组未依法通知承租人、未履行合同解除程序，甚至未对租赁资产进行评估，直接低价处置给关联方；承租人因信息不对称（如未及时知晓企业注销信息），无法主张权利，导致程序不公。

例如，某集体商店注销时，清算组在未通知承租人的情况下将店铺拍卖，承租人直至收到法院执行通知书才知晓企业已注销，遂以清算程序违法提起诉讼。法院虽支持了承租人的诉求，但此时店铺已由第三方善意取得，承租人最终只能向清算组主张损害赔偿——而清算组因资产已处置，无财产可供执行，承租人权益落空。我们可以将这一现象解释为程序失范的连锁反应：清算义务人未履行通知义务→承租人丧失救济机会→资产处置后无法回转→最终形成执行不能的僵局。

（三）利益多元：职工、承租人与债权人的博弈困境

集体企业注销本质上是利益重新分配的过程，而未结租赁合同纠纷正是多方利益博弈的缩影。原集体职工关注资产处置收益能否用于补缴社保、安置就业；承租人关注租赁合同能否继续履行或获得合理补偿；债权人关注债权能否足额受偿。当三方利益冲突时，清算组往往陷入两难：若继续履行合同，可能影响资产变现效率，损害职工和债权人利益；若单方解除合同，又可能面临承租人的违约索赔。

这引出了一个更深层次的问题：在集体企业注销中，集体利益是否天然优先于个体契约？某案例中，清算组以职工要求收回厂房自用为由解除与承租人的10年租赁合同，承租人起诉后法院认为，集体利益需通过合法程序认定，且应补偿承租人装修损失、预期收益等合理费用。但合理补偿的标准如何确定？职工利益与承租人利益如何平衡？现有法律并未给出明确答案，导致实践中同案不同判现象频发。

三、分析框架：集体企业注销租赁合同纠纷的四维模型

为破解上述困境，本文构建一个法律-产权-程序-利益四维分析框架（见图1），帮助系统理解集体企业注销中租赁合同纠纷的处理逻辑。

图1：集体企业注销租赁合同纠纷处理四维模型

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法律维度（合同效力、清算责任）

↑ ↓

产权维度（所有权界定、主体确认）

↑ ↓

程序维度（清算流程、合规性审查）

↑ ↓

利益维度（职工、承租人、债权人平衡）

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法律维度是基础，需明确租赁合同是否因企业注销而终止（根据《民法典》第72条，法人注销后权利义务由清算组概括承受，合同并不必然终止），以及清算组的诉讼主体资格（参照《公司法解释二》第10条，集体企业清算组可代表企业参加诉讼）。

产权维度是前提，需通过查阅工商档案、改制文件、职工代表大会决议等资料，厘清集体资产的所有权主体，明确谁有权决定清算谁有权处置资产。

程序维度是保障，清算组必须严格遵循《民法典》《企业破产法》及《城镇集体所有制企业条例》的规定，履行通知、公告、评估、表决等程序，确保程序公开透明。

利益维度是目标，需通过补偿优先、比例受偿原则平衡多方利益：承租人因程序违法造成的损失应优先补偿；职工安置费用、税款、普通债权按法定顺序受偿；剩余资产（若有）返还集体资产所有者。

四、实践困境：财税视角下的隐性成本与制度漏洞

作为财税研究者，我们需关注集体企业注销中租赁合同纠纷的财税影响，这些影响往往成为纠纷激化的隐性推手。

一方面，租赁合同违约金、资产处置损益的税务处理易引发争议。例如，清算组单方解除合同支付的违约金，能否在企业所得税前扣除？根据《企业所得税法》第8条，与取得收入有关的、合理的支出可税前扣除，但实践中税务机关对合理性的认定存在差异——若违约金因程序违法产生，可能被认定为与生产经营无关的支出，不得扣除；若因客观情况变化产生，则可能被允许。这种不确定性增加了清算组的税务风险，也使其更倾向于拖延处理纠纷。

集体企业资产处置的税收优惠政策存在适用空白。例如，划拨土地转让需补缴土地出让金，但部分集体企业因历史原因未办理土地证，导致无法补缴、无法转让，资产长期闲置，承租人权益无法实现。我们可以将这一现象解释为财税制度与产权制度的脱节：当产权模糊时，税收征管缺乏基础，而税收优惠的缺失又进一步加剧了资产处置的困难。

五、破解路径：制度完善与规则细化

基于上述分析，本文提出以下建议，以期实现纠纷化解与改革深化的双赢。

（一）明确产权主体：建立集体资产所有者代表登记制度

针对集体企业产权模糊问题，建议借鉴《农村集体经济组织法》立法经验，要求集体企业在工商登记中明确集体资产所有者代表机构（如职工代表大会、集体资产管理委员会），并登记在国家企业信用信息公示系统。注销时，该机构作为清算主体，代表集体行使资产处置权，从源头减少主体不适格争议。

（二）规范清算程序：制定《集体企业清算特别指引》

针对清算程序失范问题，建议市场监管总局联合财政部、司法部出台《集体企业清算特别指引》，明确以下内容：①清算组必须包含职工代表（占比不低于1/3）；②未结租赁合同必须履行通知+公告程序（通知承租人，公告期限不少于60日）；③资产处置需经评估机构评估，且评估结果需经职工代表大会确认。建立清算程序违法的惩罚机制，对未履行通知义务的清算组成员，由市场监管部门处以罚款，并承担连带赔偿责任。

（三）平衡多方利益：构建补偿优先+比例受偿的清偿规则

针对利益博弈问题，建议在《企业破产法》框架下，确立承租人补偿债权的优先受偿地位。具体而言：①因清算组单方解除合同给承租人造成的装修损失、预期收益等损失，作为共益债务优先清偿；②职工安置费用、税款、普通债权按法定顺序受偿；③剩余资产返还集体资产所有者。这一规则既保护了承租人的信赖利益，又兼顾了职工等弱势群体的权益，符合实质公平原则。

（四）强化财税支持：出台集体企业注销税收优惠政策

针对财税困境，建议财政部、税务总局联合发布《关于集体企业注销若干税收政策的通知》，明确：①集体企业因注销处置资产（包括划拨土地），产生的增值税、土地增值税可享受即征即退或减免优惠；②清算组支付的承租人补偿金，可在企业所得税全额扣除；③对无力缴纳税款的集体企业，可申请税收缓缴，待资产处置后补缴。这些政策能有效降低集体企业注销成本，提高资产处置效率。

结论与展望：迈向规则之治的集体企业退出机制

集体企业注销中的未结租赁合同纠纷，本质上是历史遗留问题与现代法治要求碰撞的产物。破解这一难题，既需产权制度的明晰化，也需清算程序的规范化，更需利益平衡的精细化。本文构建的四维分析框架，为理解纠纷提供了系统性视角，而提出的制度建议，则指向了规则之治的改革方向。

未来研究可进一步关注两个方向：一是不同地区集体企业注销纠纷的比较研究，探索地方创新经验（如浙江集体企业纠纷调解委员会模式）的可复制性；二是集体企业注销中的数字治理路径，利用大数据、区块链技术建立集体资产产权登记平台，实现产权信息透明化、清算流程可视化。唯有将历史包袱转化为改革契机，才能为集体企业改革画上圆满句号，也为市场经济法治建设积累宝贵经验。