上海中外合资企业提前终止合同注销，这些税务证明材料你准备好了吗？

在上海做财税这行20年，见过太多中外合资企业因为提前终止合同、注销公司时，在税务环节栽跟头的。有的企业觉得反正公司都注销了，税务随便弄弄，结果被税务局追缴税款、滞纳金，甚至影响股东征信；有的企业材料准备不全，来回跑税务局好几趟，注销流程拖了半年多，股东之间互相埋怨。说实话，中外合资企业的税务注销比纯内资企业复杂得多，涉及内外资政策、外汇管理、多税种清算，稍不注意就可能踩坑。今天我就以老财税人的经验，跟大家掰扯清楚：上海中外合资企业提前终止合同注销，到底需要哪些税务证明材料，顺便分享几个真实案例，让大家少走弯路。<

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第一步：清算备案，先把门牌号挂上

企业决定提前终止合同、开始注销，第一步不是急着去工商，而是先去税务局做清算备案。这相当于跟税务局打个招呼：我们要注销了，接下来要清算资产、负债，请你们盯着点。 很多企业以为备案就是走个形式，其实不然，税务局会根据备案材料判断后续税务风险，备案时材料不全，后面麻烦会更多。

清算备案需要哪些税务证明呢？核心就三样：董事会决议、清算组备案通知书、清算报告。

董事会决议必须明确写提前终止合同成立清算组清算组负责人等内容，而且中外合资企业的董事会决议需要中方和外方股东共同签字盖章，不能只盖中方章。我之前遇到过一个案例，某合资企业外方股东在国外，疫情期间没回来签字，只发了电子版决议，税务局不认可，最后不得不让外方股东飞回上海补签，硬是拖了一个月。

清算组备案通知书是去市场监督管理局（工商）备案清算组后拿的，这个材料很简单，但必须要有。

最关键的是清算报告。这份报告不是企业自己随便写写的，得包含资产负债表、清算损益表、剩余财产分配表，还要有资产评估报告（如果涉及不动产、无形资产转让）。我印象很深，有一家做医疗器械的合资企业，清算时把一批库存医疗器械按账面价值直接转给股东了，没做评估，税务局认为这属于视同销售，要求按市场价补缴增值税和企业所得税。后来企业重新找评估机构做了评估，市场价比账面价高了300多万，税款+滞纳光补缴就花了80多万。所以说，清算报告里的资产评估一定要找正规机构做，别为了省小钱吃大亏。

第二步：税务清算申报，把旧账算明白

清算备案完成后，就得进入最核心的环节——税务清算申报。简单说，就是把公司从成立到注销的所有税务事项捋一遍，该交的税一分不能少，该抵的抵扣一分不能漏。这部分涉及的税务证明材料最多，也是最容易出问题的环节。

企业所得税清算申报是重头戏。需要填写《中华人民共和国企业清算所得税申报表及附表》，这份表有十多张，要清算所有资产、负债的计税基础，计算清算所得。清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费等。这里的关键证明材料是：资产处置发票、负债清偿证明、清算费用凭证。

比如企业注销时卖了一批设备，必须提供增值税发票，发票金额就是可变现价值；如果设备是租的，还要提供租赁合同和清偿证明；清算过程中发生的律师费、审计费，要有发票和付款凭证。我见过一个企业，清算时把老板个人消费的发票混进清算费用里，被税务局稽查出来，不仅不能税前扣除，还罚款了。

增值税清算也不能漏。企业注销前可能还有未开票的收入、留抵税额未处理，都需要申报。比如某合资企业有一笔去年收到的预收款，当时开了不征税发票，注销时货物还没发出，需要转确认为收入，补缴增值税；如果留抵税额不想退，也可以选择放弃留抵税额，但需要提交书面声明。

土地增值税和印花税是容易被小看的税种。如果企业转让了土地使用权、房屋建筑物，必须做土地增值税清算，需要提供土地出让合同、房产证、评估报告、缴纳契税的凭证等。印花税方面，不仅要把实收资本、资本公积的营业账簿贴花，还要把注销前未缴纳的合同印花税（比如租赁合同、购销合同）补齐。我之前帮一个企业做注销，发现2018年签的一份厂房租赁合同没交印花税，税务局按每日万分之五加收滞纳金，虽然钱不多，但企业老板觉得这么久的事还查，挺不理解的。

第三步：员工和股东，个税不能忘

企业注销时，除了公司层面的税，员工和股东的个税处理也很关键，很多企业容易在这块翻车。

员工个税方面，要确保所有员工的工资、奖金、经济补偿金都代扣代缴了个税。清算时如果还有未发放的工资，需要补申报个税；如果涉及裁员，支付的经济补偿金超过当地上年职工平均工资3倍的部分，要并入综合所得缴纳个税。证明材料就是工资表、个税申报记录、经济补偿金协议。我见过一个企业，清算时给员工发遣散费，直接按偶然所得代扣了20%个税，后来税务局说应该按工资薪金计算，多扣的税给退了，但企业重新申报的过程也挺麻烦。

股东个税是重灾区。中外合资企业注销后，剩余财产分配给股东，超过投资成本的部分，要按利息、股息、红利所得缴纳20%个税。比如某企业股东投资100万，清算后分到150万，这50万就要交个税。证明材料需要投资协议、验资报告、剩余财产分配决议。

更麻烦的是股东借款。如果股东在公司注销前有借款未归还，税务局可能会视同股息红利分配，要求补缴个税。我之前遇到一个案例，某企业股东在公司注销前借走了200万，说是周转用，但清算时没还，税务局认为这200万是变相分红，让股东补了40万个税，股东当时就炸了：我借的钱怎么还要交税？其实税法有规定，年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的借款，就要视同分红。所以提醒各位股东，注销前赶紧把借款还了，别因小失大。

第四步：外方股东，外汇和税务双管齐下

中外合资企业有外方股东，就涉及外汇和跨境税务问题，比纯内资企业多了一道关卡。

外方股东如果收回投资、转让股权，需要到税务局开具《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，银行凭这个备案表才能把外汇付出去。备案时需要提供：董事会决议、清算报告、完税证明（比如企业所得税、个税的完税凭证）、外方股东身份证明等。

如果外方股东是外籍个人，从中国取得的股息红利，可能享受税收协定优惠。比如中韩税收协定规定，股息税率可以优惠到10%，需要提交《税收协定待遇申请表》和居民身份证明。我之前帮一个韩资企业做注销，外方股东不知道这个政策，按20%交了个税，后来帮他们申请退税，退了30多万。所以说，外方股东一定要了解税收协定，别多交了税。

最后提醒：这些坑千万别踩！

做了20年财税，我发现企业注销时最容易踩三个坑：一是重形式轻实质，比如清算报告随便找代账公司写，不认真评估资产；二是漏税种，只盯着企业所得税、增值税，忘了土地增值税、印花税；三是沟通不及时，遇到税务问题不主动找税务局，自己瞎琢磨，结果越拖越严重。其实税务注销虽然麻烦，但只要材料准备齐全、如实申报，一般都能顺利通过。实在搞不懂的，可以找专业的财税机构帮忙，别自己硬扛。

加喜财税服务见解

财务凭证不完整，对企业注销的影响远比想象中大。比如成本费用没有发票，企业所得税清算时无法税前扣除，直接导致多缴税款；知识产权（专利、商标）如果没入账或处置时未申报，可能被税务机关认定为未缴税资产，不仅影响注销进度，还可能面临罚款。更麻烦的是，知识产权作为企业的重要资产，处置时的税务处理（比如增值税、企业所得税）非常复杂，稍有不慎就可能留下税务风险。加喜财税专注企业注销服务，能帮企业系统梳理财务凭证，规范知识产权的税务处理，确保企业顺利清盘，避免后续风险。如需专业协助，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。