最近又碰到一个老板，愁眉苦脸来找我，说公司要清算，结果还有20多个培训合同没结，学员天天催退费，培训老师也来要钱，账上就剩10万块，不知道该怎么办。这种情况，我每年至少遇到5起，今天就掰扯掰扯，企业清算时，那些没结的培训合同，到底该怎么处理。<

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清算遇上烂尾培训合同：先别慌，分三步走

很多老板一听说企业清算，第一反应就是关门大吉，债务不管。但真到了实操层面，尤其是培训这种服务型合同，往往一堆麻烦事——学员没上完的课怎么算？预交的学费该不该退？老师的课酬还没付清怎么办？其实处理这类问题，核心就三个字：法、理、情。先讲法律，再讲道理，最后顾人情，基本能解决80%的问题。

先说说法律层面。根据《民法典》第563条，合同解除有几种情形：当事人协商一致解除、因不可抗力解除、一方违约导致对方解除，或者法律规定的其他情形。企业清算属于当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务，学员完全可以主张解除合同。这时候清算组（或者股东，如果是普通清算）就得算清楚：哪些钱该退，哪些钱不该退。

举个例子，之前有个A科技公司，做IT技能培训，去年收了50个学员的预收款，每人2万，总共100万。合同写的是6个月课程，学费不退。结果公司经营不善，第3个月就要清算。这时候学员不干了，要求退剩余4个月的学费。公司账上已经花了30万请老师、租场地，剩下70万。公司股东觉得合同写了不退，凭什么退？结果学员集体起诉，法院最后怎么判？根据《民法典》第577条，合同解除后，已经履行的部分，不能恢复原状的，可以采取补救措施，并赔偿损失。也就是说，公司已经上了2个月课，对应的成本（假设是20万）可以扣除，剩下50万（100万-20万-30万？不对，这里得算清楚实际成本）应该退给学员。最后法院判公司退每个学员1.3万（按已授课时长比例扣除成本），公司还得承担诉讼费。你看，想赖账是不可能的，法律不保护这种霸王条款。

财务上怎么算？别把清算财产当成自家钱

清算的时候，最忌讳的就是股东随意动钱。很多老板觉得公司是我的，账上的钱我想怎么花就怎么花，大错特错！未结培训合同的预收款，属于公司的负债，必须优先处理学员退费，剩下的才能算清算财产分给股东。

这里有个关键概念：已履行成本和未履行价值。简单说，就是学员已经上了多少课，公司花了多少钱；剩下的课，公司还能不能提供服务，如果不能，这部分价值怎么折算。比如B艺术培训中心，教钢琴的，学员交了1年学费2.4万，合同写课时费300元/节，共80节。上了3个月后，公司要清算，上了12节课，成本是3600元（假设老师课时费200元/节，场地费等另算）。这时候学员要求退剩下的68节课费用，就是2.04万（68节×300元）。但公司实际成本只有3600元，剩下的1.68万是不是该全退？不一定！如果公司已经支付了老师全年工资、场地费这些沉没成本，清算组可能需要和学员协商，按比例扣除不可撤销成本，剩下的再退。不过实践中，大部分学员不接受这种成本扣除，更愿意按未上课时×单价计算，这时候清算组就得权衡：是硬抗诉讼，还是协商退一部分，省下时间和诉讼成本。

我见过最惨的一个案例，C语言培训机构，老板直接跑路，清算组介入后发现，账上有预收款200万，但已经被老板挪用买房了，只剩10万现金。30个学员集体维权，最后法院判决老板和股东连带退费，股东因为未履行清算义务，个人承担了赔偿责任。所以说，清算时别想着转移财产，法律的眼睛是雪亮的！

实操中的坑：学员安置比退费更麻烦

处理培训合同，最难的不是退钱，而是学员安置。有些学员可能已经上了大半课程，突然换机构，不仅耽误时间，还可能影响学习效果。这时候清算组能不能找到下家，把学员转过去，就成了关键。

之前有个D教育集团，做K12辅导，要清算的时候，有200个学员还在上冲刺班。这些学员家长不愿意退钱，希望继续上课。清算组联系了3家同行机构，第一家愿意接收，但要求家长补差价（因为原机构收费低）；第二家愿意按原价接收，但只接收100人；第三家直接拒绝。最后清算组只能和家长协商：愿意补差价的转第一家，不愿意的退50%学费（因为已经上了一半课程）。折腾了两个月，才把事情解决。这个过程里，清算组最头疼的就是信息不对称——家长不知道机构能不能接，接机构的不清楚学员水平，沟通成本极高。

还有个细节：培训老师的费用。如果老师已经授课但没结清，属于职工薪酬或劳务费用，优先级比学员退费高（根据《企业破产法》第113条，职工工资、社保、税款优先于普通债权）。所以清算时，得先把老师工资付了，不然老师可能会闹事，甚至起诉公司，影响清算进度。我见过有机构清算时，老师集体罢工，把学员资料都带走了，导致清算组无法统计剩余课时，最后只能按全部未履行处理，退了学员全款，亏大了。

不同清算类型，处理方式也有讲究

企业清算分两种：破产清算和普通清算。如果是破产清算，由法院指定的管理人负责，债务清偿顺序严格按照《企业破产法》来：破产费用、共益债务、职工债权、税款、普通债权（学员退费属于普通债权）。这时候学员的退费可能只能拿回来一小部分，因为要按比例分配。

但如果是普通清算（比如股东决议解散），清算组由股东组成，这时候就有一定的协商空间。不过要注意，普通清算也得通知债权人，如果没通知，导致学员没及时申报债权，股东可能要承担赔偿责任。之前有个E健身工作室，股东觉得就几个学员，不通知也没事，结果清算后学员才发现，起诉到法院，法院判决股东在未清偿债务范围内承担连带责任，相当于股东个人掏腰包退费。

普通清算时，最好主动公示清算公告，在报纸、公众号上发通知，让学员知道公司要清算，赶紧来申报债权，这样既能避免后续纠纷，也能体现诚信清算，说不定学员愿意少退一点，大家好聚好散。

给老板们的3句大实话

做了20年财税，见过太多老板因为培训合同栽跟头。最后说几句掏心窝子的话：

第一，别签不退费合同。现在很多培训机构喜欢在合同里写学费概不退费，但根据《消费者权益保护法》第26条，这种格式条款无效。学员只要没上完课，就有权要求退费，只是退多少的问题。与其事后扯皮，不如在合同里明确退费比例退费流程，比如开课前退费100%，开课后7天内退80%，之后按剩余课时比例扣除已发生成本。

第二，清算前先摸底。公司决定清算后，赶紧把所有培训合同整理出来：有多少学员？预收款多少？上了多少课？成本多少？老师工资付了多少？列个清单，心里有数，才能和学员、老师好好谈。我见过有老板清算时连合同都找不到，最后只能拍脑袋退费，结果多退了十几万。

第三，沟通比对抗省钱。学员要退费，老师要工资，他们要的不是钱，是说法。清算组主动沟通，说明公司实际情况（比如账上没钱，只能退一部分），大部分人是通情达理的。非要硬刚，结果就是诉讼费、律师费花一堆，还耽误清算时间，最后可能亏更多。

上海加喜财税：清算不只是关门，更是体面收场

企业清算时，财务凭证的完整性和知识产权的处置常常被忽视。比如某教育公司清算时，因课程开发资料缺失，导致培训课程版权无法转让，不仅造成资产损失，还引发原学员的侵权纠纷。上海加喜财税（https://www.110414.com）在清算服务中，会协助企业梳理财务凭证，确保税务合规，同时评估知识产权价值，通过转让、许可等方式实现资产最大化，避免因注销导致知识产权沉睡或流失，让企业清算更安心。