最近和几个创业朋友喝茶，聊到公司清算注销，大家突然想起股权激励这事儿——当初给员工的期权还没行权，现在公司要关了，这账到底怎么算？有人拍着桌子说期权就是给员工的福利，公司没了也得赔，有人叹气公司账上都没钱了，哪来的钱回购期权，其实啊，这事儿真没那么简单，处理不好，员工闹心，股东头疼，最后可能还得打官司。<

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清算注销时，股权激励最容易踩的三个坑

我见过不少公司，清算时才发现股权激励留下了一堆烂摊子。最常见的就是期权还没成熟就清算。比如有个互联网公司，A轮融资时给核心团队发了期权，约定4年成熟，结果第三年公司资金链断裂决定清算，这时候有3个员工期权刚成熟1年，他们觉得期权早就该是我的了，公司却说公司都没了，期权自然作废，双方吵得不可开交。其实这里的关键是成熟条件——没成熟的期权本质是公司给的期待利益，清算时确实可以终止，但已成熟的期权，员工已经享有财产性权益，公司不能单方面作废。

第二个坑是行权价格怎么算。有的公司章程里写行权价格为每股净资产，但清算时资产可能缩水，甚至资不抵债，这时候员工肯定不愿意按原价行权，公司也没钱回购，最后只能僵着。还有的公司干脆没约定行权价格，清算时员工和股东对值多少钱各执一词，谁也说服不了谁。

第三个坑是员工离职后未行权的期权。比如有个员工离职时期权刚成熟一半，公司当时说离职后3个月内可以行权，结果半年后公司清算，员工想行权，公司却说你早离职了，期权作废。这种情况其实得看当初的协议——如果协议里明确离职后未成熟期权自动失效，已成熟期权需在规定时间内行权，那员工可能真没办法；但如果协议没写，或者写的是离职后不影响已成熟期权的行权权，公司就得按约定处理。

处理股权激励，先搞懂这三个核心原则

其实清算时处理股权激励，不用拍脑袋决定，记住三个原则，能少走很多弯路。

第一个原则是契约优先。公司和员工签的期权协议、激励计划，就是游戏规则，清算时怎么处理，得先看协议里有没有约定。比如有的协议会写公司清算时，已成熟期权由公司按净资产价格回购，或者未成熟期权自动失效，有约定就按约定来，没约定才需要法律补充。我见过一个公司，协议里写清算时未成熟期权作废，已成熟期权按公司剩余资产的10%优先分配，后来清算时员工按这个拿到了钱，谁也没闹矛盾。

第二个原则是合规优先。股权激励不是老板一句话，涉及《劳动合同法》《公司法》《个人所得税法》一堆法律。比如员工行权时，公司得帮员工代扣代缴个税，清算时如果没交，税务部门会追查；还有如果激励计划没经过股东会决议，可能被认定无效，员工有权要求公司赔偿。我见过一个老板，觉得期权就是给员工的，不用走法律程序，结果清算时员工起诉公司，法院判期权协议无效，公司得按市场价赔偿员工损失，最后多花了十几万。

第三个原则是公平合理。法律和协议是底线，但清算时还得考虑情理。比如公司账上确实没钱，员工又拿着已成熟的期权，硬说必须给钱，公司只能破产清算，员工最后也拿不到一分钱；反过来，如果公司账上有余钱，却故意拖着不给员工回购期权，员工申请强制执行，公司股东可能还要承担连带责任。所以最好的办法是坦诚沟通——把公司的资产情况、债务情况告诉员工，大家一起商量个都能接受的方案。

具体步骤：从梳理到落地的实操指南

想清楚原则，接下来就是具体怎么操作。其实没那么复杂，分四步走就行。

第一步，全面梳理激励家底。把所有员工的期权协议翻出来，列个清单：谁拿到了期权？成熟了多少？行权价格是多少？有没有约定清算时的处理方式？有没有员工离职？这些信息都得搞清楚，不然清算时肯定会漏掉人。我见过一个公司，清算时漏了一个离职员工的期权，结果员工找上门来，公司不得不重新清算，耽误了一个月。

第二步，开个沟通会。别藏着掖着，把员工代表、股东都叫到一起，把公司的资产、债务、清算方案说清楚。员工最关心的是我能拿到多少钱，你得拿出审计报告，告诉他们公司现在值多少钱，还欠多少钱，剩多少钱能用来回购期权。我见过一个老板，清算时怕员工闹，偷偷把资产转移了，结果员工发现后集体举报，老板不仅赔了钱，还进了局子。

第三步，制定清偿方案。根据梳理的信息和沟通结果，确定怎么处理已成熟和未成熟的期权。如果公司有钱，可以按协议约定的价格回购；如果钱不够，可以按比例打折，或者用公司剩余的资产（比如设备、专利）抵偿；如果没钱，就只能告诉员工实在没办法，只能作废。方案定好后，最好让员工签字确认，避免后续纠纷。

第四步，完成法律程序。方案定了，还得去工商局办理注销手续，同时把股权激励的处理情况报给税务局，交清该交的税。我见过一个公司，清算时忘了给员工代扣行权个税，结果税务局查到后，不仅要补税，还要交滞纳金，公司股东气得直骂财务不专业。

容易被忽略的细节：这些小问题可能引发烦

除了大步骤，还有些细节也得注意，不然很容易出问题。

比如税务处理。员工行权时，公司得按工资薪金帮员工交个税，税率最高到45%；清算时如果公司回购期权，员工可能还要交财产转让所得个税（按转让价减去成本价的差额计算）。我见过一个员工，行权时公司没交个税，清算时又被税务局追缴，最后不得不把回购的钱全交了税，一分没拿到。

比如员工心理预期。别给员工画大饼，比如清算时说肯定能拿到钱，结果最后拿不到，员工肯定不干。最好的办法是说实话——公司现在账上有10万块，欠员工工资50万，期权回购的钱可能只能拿一部分，大家看行不行。我见过一个公司，坦诚告诉员工钱不够，只能按30%回购，员工虽然不高兴，但也没闹。

比如原始股东的连带责任。如果期权协议里有公司清算时，股东需回购员工期权的条款，股东可能要承担连带责任。我见过一个案例，公司清算时没钱回购期权，员工起诉股东，法院判股东按出资比例承担回购责任，股东最后不得不卖房子还钱。

其实清算时处理股权激励，核心就是把丑话说在前面，把规矩定在前面。公司刚成立时，就该把期权协议写清楚，明确清算时的处理方式；平时多和员工沟通，别等清算了才告诉员工期权作废了；遇到问题别逃避，坦诚和员工商量，总能找到解决办法。毕竟，创业不是一个人的事，员工跟着你打拼，最后清算时，别让他们心寒。

上海加喜财税在处理公司清算注销中的股权激励问题时，始终秉持合规先行、沟通为本、权益平衡的理念。我们深知股权激励涉及员工切身利益与公司清算效率，需结合《公司法》《劳动合同法》及激励协议条款，全面梳理已成熟/未成熟期权状态，明确清算清偿顺位。实践中，我们会协助企业制定差异化方案：对已成熟期权，在资产范围内协商现金回购或资产抵偿，同步处理员工个税清算；对未成熟期权，依据协议约定或法定原则终止，并留存书面凭证避免后续纠纷。通过多轮沟通会平衡员工预期与股东权益，确保清算程序合法合规，最大限度降低法律风险。若您正面临此类问题，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com，获取专业支持。