企业服务工作指南：总公司注销，未注销分支机构如何处理公司债权债务？<

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【对话场景】

某财税服务公司办公室，阳光透过百叶窗洒在办公桌上。新手顾问小李抱着厚厚的《公司法》和《税收征管法》，眉头紧锁地看着面前的客户资料——一家拟注销的总公司，旗下还有3家未注销的分支机构。从业3个月的小李第一次遇到这种情况，忍不住向旁边的王姐（13年财税服务专家）请教。

问题1：总公司注销了，分支机构是不是就不用管了？直接跟着注销就行？

小李：（挠头）王姐，我查了资料，说总公司注销后，分支机构也得注销。但客户说他们总公司已经登报注销了，分支机构还没动，这……是不是就没事了？分支机构自己还能接着经营吗？

王姐：（放下咖啡杯，笑）哈哈，小李啊，这问题可不能想当然。总公司和分支机构的关系，就像大树和树枝——大树（总公司）倒了，树枝（分支机构）可不能自己活过来。法律上，分支机构是总公司的组成部分，没有独立法人资格，就像你的手不能离开身体单独存在一样。总公司注销了，分支机构就没了靠山，再继续经营，那叫无证经营，轻则罚款，重则合同无效，客户钱货两空，你想想多麻烦！

我刚开始做那会儿，也犯过这错。有个客户总公司注销了，分支机构还在偷偷卖货，结果被市场监管局抓了个正着，罚了5万，还赔了客户20万违约金。后来我才知道，分支机构注销必须跟着总公司走，或者总公司注销前先把分支机构清算了。你客户这情况，得赶紧处理，不然僵尸分支机构拖着，迟早出问题。

问题2：总公司清算时，是不是只算总公司的账？分支机构的钱和债不用管？

小李：（翻着笔记本）客户说他们总公司清算时，只核对了总公司的银行存款和应收款，分支机构的账目没合并进去。这……行吗？会不会有漏网之鱼？

王姐：（手指敲了敲桌子）这可不行！清算就像打扫战场，得把每个角落都扫干净，不然（债务）后面炸了，清算组的人要担责的。分支机构的资产和负债，都是总公司的一部分，就像身体里的血液，总公司的账里必须包含分支机构的所有科目——分支机构卖货收的钱、欠的供应商货款、员工的工资……都得合并进来。

我记得2018年有个案子，总公司清算时漏了分公司的一笔30万应收款，结果分公司负责人带着钱跑了。总公司注销后，债权人找不到分公司，直接起诉了清算组的股东，法院判股东在30万范围内承担赔偿责任。股东当时就懵了：我们连这钱都不知道啊！ 所以啊，清算时一定要拉网式排查，分支机构的账目必须全盘合并，不然锅最后得背在自己身上。

问题3：总公司注销了，分支机构的债权怎么追讨？比如分公司在外地有笔应收款，客户不给，怎么办？

小李：（急切）那如果总公司都没了，分公司在外地的应收款，是不是就打水漂了？客户说他们分公司有笔20万货款在外地，对方一直拖着，总公司注销了，这钱还能要回来吗？

王姐：（喝了口水，慢慢说）别急，债权还在，只是债主变了。总公司注销前，清算组应该把分支机构的债权全部收回来；如果总公司注销时没处理，清算组就相当于临时管家，得把该收的钱收完才能关门。这时候，债权人（比如分公司原来的客户）可以找清算组要钱；清算组不处理的，可以告清算组，要求清偿债务。

打个比方：总公司就像房东，分支机构是租客。房东搬走了，租客欠的房租（债权）不能跟着房东消失，得房东或者房东委托的中介（清算组）去收。如果房东没收就注销了，租客不交钱，原来的房东（股东）得负责。

还有个小技巧：如果分支机构在外地，债权人可以直接去分支机构所在地的法院起诉，不用跑总公司所在地——毕竟胳膊拧不过大腿，当地法院执行起来方便，分公司在当地可能有资产，比如设备、存款，执行起来更快。我之前处理过一个案子，就是通过这个方法，帮客户要回了分公司在外地的15万货款。

问题4：反过来，分支机构欠了别人的钱，总公司注销了，债权人能找分支机构要吗？还是找原来的股东？

小李：（皱眉）那如果分支机构欠了供应商的钱，总公司注销了，供应商能直接找分支机构要吗？分支机构不是法人，它自己能当被告吗？

王姐：（笑了）你问到点子上了！分支机构不能独立承担民事责任，就像未成年人，犯了错得找监护人（总公司）。总公司注销了，监护人没了，那监护人的遗产（总公司资产）得先还债。如果总公司资产不够，清算组没处理完债务，债权人可以找监护人的继承人（股东）——但有限责任公司的股东，只在未出资的范围内承担责任，已经出资的股东，一般不用额外掏钱。

举个栗子：总公司资产100万，欠了供应商150万，分支机构没资产。这时候供应商只能找总公司的清算组要100万，剩下的50万，如果股东已经全部出资，供应商就自认倒霉；但如果股东还有50万没实缴，供应商可以要求股东在50万范围内还钱。

哦对了，这里有个潜规则：有些债权人会故意不找总公司，直接找分支机构所在地起诉。为啥？因为分支机构在当地可能有资产，比如办公室、设备，执行起来比跨省追总公司方便多了。所以你做清算时，得提醒客户：分支机构的债务，最好在总公司注销前全部清掉，不然麻烦会跟着你走。

问题5：分支机构自己还有点存款和设备，这些能直接用来还债吗？还是必须先给总公司？

小李：（翻着客户资料）客户说他们分公司还有10万存款和一台旧设备，总公司的清算组说要把钱和设备拿走，分公司员工不同意，说这是我们分公司自己的钱。这到底归谁啊？

王姐：（拍拍小李的肩膀）分公司员工这想法，就像孩子觉得压岁钱是自己的——其实分公司的所有资产，都是总公司的口袋钱，分公司只是代管而已。清算组有权把分公司的资产（存款、设备、应收款）全部收归总公司，统一处置、还债。

这就像家里的零钱：你爸妈给你100块零花钱（分公司资产），你可以自己花，但家里要买房（总公司清算），这100块肯定得交出来，不能说这是我自己的钱。我之前遇到过分公司员工不肯交设备，说这是我们辛苦挣的，结果清算组直接报了警，最后还是乖乖交出来了——法律上，分公司的资产所有权归总公司，员工没道理占着。

不过啊，清算组收分公司资产时，得有规矩：优先还员工的工资和社保（这是家里人的钱），再还税款（国家的不敢欠），最后才是普通供应商的钱。就像排队领钱，有优先级的，不能先来后到瞎还。

问题6：总公司注销时，分支机构还在经营，比如还在签合同、收钱，这算不算违法？

小李：（惊讶）啊？总公司都注销了，分公司还能签合同？客户说他们分公司现在还在接订单，说等总公司注销完再停，这……没事吧？

王姐：（表情严肃）这可太有事了！总公司注销后，分支机构就像人没了，魂还在，继续签合同属于无权处分，合同无效！我见过最惨的案例：总公司注销后，分公司还签了个50万的合同，收了钱没交货，客户起诉分公司，分公司没钱赔，结果告到了总公司原来的股东身上，股东赔了30万——因为股东没及时处理分公司事务，要承担清算不彻底的责任。

所以啊，总公司一旦决定注销，分支机构必须立刻停摆，不能再签新合同、收新钱。就像病人要手术了，得先停止进食（经营），不然手术进行不顺利，还会大出血（法律风险）。你赶紧跟客户说，让他们马上停止分公司经营，不然罚款+赔偿双杀，得不偿失。

问题7：分支机构注销的流程是什么样的？是不是得等总公司注销完了才能注销？

小李：（记笔记）那分支机构注销，是不是得先注销总公司，再注销分支机构？还是可以同时进行？

王姐：（喝了口茶）理论上，应该是先分支机构，后总公司——就像拆房子得先拆脚手架，不然房子塌了脚手架还在，没意义。但实践中很多企业都是总公司先注销，分支机构还没处理完，这时候就得走特殊流程。

具体来说：如果总公司已经注销，分支机构想注销，得找法院指定清算组，或者由总公司的承继人（比如股东）出具清算报告，证明分支机构的债权债务已经处理完毕，然后去工商局办理注销。这就像孩子没了，得找村委会开个证明，证明这孩子没遗产、没债务，才能销户。

我之前有个客户，总公司注销了，分公司还有笔债务没处理，拖了2年。后来我帮他们找了法院，法院指定了清算组，把分公司的设备卖了还债，才终于注销了分公司。所以啊，最好还是先分支机构，后总公司，实在不行，就赶紧找法院，别拖着，不然滞纳金+罚款越滚越多。

问题8：如果分支机构的钱不够还债，总公司资产也不够，债权人能要求股东个人还钱吗？比如股东还没实缴出资？

小李：（担心）客户说他们总公司资产只够还70%的债，分支机构也没钱了，剩下的30%怎么办？债权人会不会找股东要钱？股东已经实缴了80%的出资，还要额外掏钱吗？

王姐：（点点头）这问题很关键！如果股东已经足额实缴出资，一般情况下，债权人不能找股东要钱——有限责任公司的有限责任就是保护股东的，只要股东把钱交齐，就不用再为公司债务掏腰包。但如果股东未实缴或者抽逃出资，那债权人就可以要求股东在未出资的范围内还钱。

举个栗子：公司注册资本100万，股东只实缴了50万，公司欠了100万债，资产只有30万，那债权人可以要求股东在剩下的50万范围内还钱，但最多还50万（不能超过未出资额）。我刚开始做的时候，忘了查股东出资情况，结果客户公司资不抵债，债权人只能自认倒霉，后来被领导骂了不专业——所以啊，做清算时，一定要查清楚股东的出资情况，这是隐藏的口袋，有时候能解决大问题！

问题9：分支机构注销时，需要公告吗？公告多久？如果没公告，会有什么风险？

小李：（翻着《公司法》）好像说注销要公告，但分支机构是不是也要公告？公告多久？客户说他们总公司注销时只登了一次报纸，分支机构没公告，这……有问题吗？

王姐：（敲了敲桌子）公告是喊话，告诉所有债主来领钱，不公告的话，就像悄悄关门，有人不知道，后面会找上门。分支机构注销必须公告，而且要在总公司和分支机构所在地都登报纸，公告至少45天（不同地区可能有差异，最好问当地工商局）。

我见过一个案子：总公司注销时，只在本地小报登了公告，分支机构在外地的债权人没看到，结果分支机构注销后，债权人找上门，要求股东赔偿。法院判决：因为公告范围不够，股东要赔偿债权人损失——所以啊，公告得广而告之，最好选全国发行的报纸，比如《法制日报》《人民法院报》，保留好报纸原件，这是护身符。

还有个小技巧：公告时，除了注销公告，最好加上债权申报公告，明确写债权人自公告之日起45天内申报债权，逾期视为放弃，这样能避免后续扯皮。我每次帮客户公告，都会加上这句话，省了不少麻烦。

问题10：如果总公司注销了，分支机构还没注销，但分支机构已经没资产了，也没人经营，这种僵尸分支机构怎么办？一直拖着会有风险吗？

小李：（叹气）客户说他们有个分支机构已经3年没经营了，账上没钱，设备也旧了，注销要花不少钱，就想拖着。这会有什么风险吗？

王姐：（摇摇头）拖着？这就像家里没人住的破房子，不管的话，可能会被别人占用，或者倒塌砸到人（法律风险）。具体来说，有3个风险：

第一，被列入经营异常名录。工商局每年都会检查，如果分支机构没注销也没年报，会被列入异常名录，影响股东征信，以后贷款、坐飞机都可能受限。

第二，被罚款。根据《公司法》，分支机构未注销且连续停业6个月以上，工商局可以罚款1万-10万。

第三，被冒用。有些不法分子会找僵尸分支机构签合同，收了钱跑路，最后责任还得找原来的总公司股东——虽然总公司注销了，但如果股东没处理好分支机构事务，还是可能被牵连。

所以啊，这种僵尸分支机构，最好赶紧注销。如果没资产，可以申请简易注销，只需要登报公告，不用提交清算报告，省时省力。我之前帮客户注销过一个零资产分支机构，从申请到拿证，只用了10天，花了几百块钱公告费，比拖着强多了。

问题11：总公司注销了，分支机构原来的公章还能用吗？如果有人拿着分支机构的公章签合同，有效吗？

小李：（突然想起）对了，王姐，客户说他们分公司的公章还在原来的负责人手里，负责人说留着有用。这公章还能用吗？如果有人拿着它签合同，有效吗？

王姐：（严肃）这问题可不能大意！总公司注销后，分支机构的公章必须同步缴销，就像身份证注销了，银行卡也得注销，不然别人拿着你的身份证去办业务，能不出事吗？

如果有人用未缴销的公章签合同，属于无权代理，合同无效——除非对方是善意第三人（不知道总公司注销）。但实践中，很难证明对方不知道，所以最好的办法就是立即缴销公章。

我之前见过一个案子：分公司负责人拿着没缴销的公章签了个租赁合同，租了别人的仓库，结果总公司注销后，出租方找不到分公司，直接起诉了总公司原来的股东，法院判决合同有效，股东赔了10万租金——因为公章没缴销，推定代理有效。所以啊，总公司注销时，一定要把所有分支机构的公章、财务章、合同章都收回来，缴销工商局，避免后患。

问题12：分支机构注销后，原来的员工怎么办？比如欠的工资、社保，这些怎么处理？

小李：（关心）客户说他们分公司还有3个员工的工资没发，社保也没交，总公司注销了，这些员工会找麻烦吗？

王姐：（点头）员工的工资和社保，是优先债务，就像家里的米钱，得先保证，不然揭不开锅。根据《企业破产法》，清算财产的清偿顺序是：1. 破产费用；2. 共益债务；3. 职工工资、社保；4. 税款；5. 普通债权。所以啊，员工的工资和社保，必须优先还！

如果分支机构资产不够，总公司其他资产补足；总公司资产也不够，员工可以要求股东在未出资的范围内支付。我之前处理过一个案子，分公司欠员工5万工资，分公司没钱，总公司也没钱，后来查到股东还有20万没实缴，员工直接起诉股东，法院判股东在20万范围内支付工资——员工拿到钱后，还特地给我送了锦旗，说你们真是我们的救命钱。

所以啊，处理员工债务时，一定要优先，最好和员工协商，出具还款协议，约定分期支付，避免劳动仲裁。劳动仲裁会影响企业征信，而且仲裁裁决后，如果公司没钱，员工还可以申请法院强制执行股东未出资的部分，得不偿失。

问题13：王姐，如果我是新手，遇到总公司注销分支机构没处理的情况，最需要注意什么？有没有什么必杀技？

小李：（期待地看着王姐）我总觉得这事儿太复杂了，怕漏掉什么，您有没有什么秘诀啊？

王姐：（笑了，拍了拍小李的肩膀）秘诀谈不上，但有3个必杀技，你记好了：

第一，清单管理。把分支机构的所有资产（存款、设备、应收款）、负债（供应商、员工、税款）列个清单，逐项核对，逐项处理。就像打怪升级，一个一个来，别着急。我刚开始做的时候，就是因为没列清单，漏了一个小债务，后来被债权人缠了半年，现在每次都提醒自己：清单是最好的工具！

第二，沟通先行。和债权人、员工、工商局多沟通，别藏着掖着。比如债权人担心钱要不回来，就主动给个还款计划；员工担心工资，就先发一部分安抚情绪。沟通到位了，很多麻烦都能化解。我之前有个客户，分公司欠了供应商20万，供应商天天来闹，后来我帮客户和供应商协商，先还5万，剩下的分期还，供应商同意了，还帮我们介绍了新客户——你看，沟通不仅能解决问题，还能化敌为友。

第三，留痕。所有沟通、处理过程都要留证据，比如聊天记录、邮件、还款协议、公告报纸。万一以后出问题，这些就是护身符。我有个习惯，每次帮客户处理清算，都会做个档案袋，把所有资料都放进去，标注XX公司分支机构清算资料，这样既方便自己复盘，也方便客户后续查询。

结尾：给新手的鼓励

王姐：（看着小李，语气温柔）小李啊，刚开始做企业服务，遇到问题很正常，别怕犯错。我当年刚入行时，因为没查清楚股东出资情况，被客户骂了不专业，还差点丢了工作；也因为清算时漏了分支机构的一笔债务，被公司扣了半年奖金。但每次犯错，我都记在本子上，下次不再犯，慢慢就成长了。

企业服务就像陪企业走过一段艰难的路，虽然过程辛苦，但看到客户的问题解决了，企业顺利注销了，员工拿到工资了，心里特别踏实。你慢慢来，多问、多学、多总结，遇到问题别慌，咱们一起想办法。记住，你不是一个人在战斗，公司里还有我们这些老鸟帮你呢！加油，你肯定能做得越来越好！

小李：（眼睛亮亮的，笑着点头）谢谢王姐，我记住了！我这就去列清单，跟客户沟通，争取把分支机构的问题处理好！