【现场描述】 <

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午后三点的阳光透过百叶窗，在林国栋办公室的地板上投下斑驳的光影。他身着一件半旧的棉质衬衫，袖口随意挽到小臂，左手转着一支铅笔，右手端着的紫砂茶杯里，普洱茶的香气与窗外的桂花香混在一起。烟灰缸里躺着三支中华烟蒂，看来今天的访客让他破了不少戒。企业注销啊，他掐灭刚点燃的第四支烟，眉头微蹙，就像给公司办'退休手续'，董事呢，就是这趟'退休手续'的主要经办人——办不好，自己得'背锅'。\

一、基础篇：注销流程中，董事的必答题有哪些？

记者：林老师，很多企业主觉得注销就是去税务局销个户，真的这么简单吗？董事在这个过程中到底要做什么？

林国栋：（笑出声，摆摆手）这个嘛，说到底，把注销想成销户，那可就大错特错了。我当年在税务局稽查科，碰到过个老板，注销时让会计自己去跑，结果公司有300万隐匿收入没报，最后董事连带责任，个人账户被冻结，哭都来不及！

注销这事儿，董事至少得把好三道关：清算组关、债权债务关、税务关。根据《公司法》，注销必须成立清算组，董事通常是清算组的当然成员——除非股东会决议排除，但这种情况很少，毕竟董事最了解公司情况。清算组的职责是什么？通知债权人、申报债权、清理财产、处理未了结业务……每一步都得董事签字确认，等于在给公司开死亡证明，能马虎吗？

债权债务。我常说债是躲不过的坎，有些董事想着公司注销了，债就没了，天真！要是清算时没通知债权人，或者恶意转移财产，债权人能直接起诉董事，让你个人赔钱。去年我帮个企业做注销，发现有个供应商的10万货款没付，董事说算了，公司注销了不给了，我当场拍桌子：你这是给自己埋雷！后来我们主动联系供应商，把钱付了，不然这董事得赔30万（违约金+诉讼费）。

最后是税务关。现在金税四期这么厉害，税务清算比以前严多了。董事得确保公司没欠税、没虚开发票、没偷逃税——哪怕前任董事留下的烂摊子，你也得接着擦。我见过个案例，公司2018年有一笔500万的收入没入账，现任董事说这是前任的事，税务局可不认：你是董事，就得对公司历史欠税负责！最后补税加滞纳金，一共800万，董事个人连带承担了200万。

二、风险篇：董事最容易踩的三个坑

记者：您刚才提到背锅，企业注销时，董事具体会面临哪些法律风险？有没有什么高频雷区？

林国栋：（转着铅笔，突然停下）雷区？我给你画个地图吧，三个死亡地带，踩一个就够呛。

第一个坑：清算报告造假。 有些董事为了快点注销，指使会计在清算报告上做文章——比如明明资不抵债，写成有剩余财产；明明有未了结的诉讼，写成无重大纠纷。去年杭州有个案子，清算报告里少报了200万负债，结果债权人发现后起诉，法院判董事们连带赔偿，三个董事每人赔了80万。我跟你说，清算报告就像遗嘱，一旦签字，法律上就认定你认可了里面的内容，想反悔？门儿都没有！

第二个坑：清算组玩消失。 按规定，清算组成立后10天内要通知债权人，60天内要在报纸上公告。有些董事觉得反正没人找我，不通知也没事。大错特错！我之前处理过一个案子，公司注销时没通知一个供应商，半年后供应商找上门，发现公司没了，直接告董事：你该通知的没通知，你得赔！最后法院判董事赔了全部货款加利息。记住啊，公告不是走过场，是给债权人留最后的机会，你不给，就得担责。

第三个坑：财产小动作。 有些董事觉得公司是我的，注销时把设备借回家很正常。我见过个老板，注销时把公司的电脑、打印机都拉到自己公司用，结果被税务局认定为无偿转让财产，要缴增值税和个人所得税，最后补了50万税，还被罚款20万。更狠的是，有个董事注销前把公司唯一一套房产转到自己名下，估值时故意做低，被法院认定为恶意转移财产，债权人申请撤销交易，房产被拍卖，董事一分钱没拿到，还倒贴诉讼费。

三、案例篇：那个藏公章的董事，最后赔了300万

记者：您前面提到很多案例，有没有哪个让您印象特别深刻的？能不能分享一个完整的案例？

林国栋：（拿起茶杯喝了一口，眼神变得严肃）印象深刻的太多了，但最活该的，是2021年我接的那个科技公司案子。

老板姓张，是公司法定代表人兼董事，想注销公司 because 欠了太多债。清算组成立后，其他董事提出先把欠员工的工资付了，张董事不同意，说公司没钱，注销再说。清算报告需要全体董事签字，张董事直接把公章藏起来，拒绝签字。清算组没办法，只能找法院申请强制清算。

法院指定了新的清算组，一查账，好家伙！公司账上有200万存款，张董事在注销前一个月，把这200万转到了自己个人账户，理由是借款。我们调取银行流水，发现这笔钱根本没还回来，直接被他拿去买了豪车。

更过分的是，公司还有一台价值100万的检测设备，张董事说设备旧，不值钱，结果我们后来发现，他把设备卖给了自己的亲戚，只卖了5万。

最后怎么样？债权人把我们告了，法院判决：张董事在转移财产范围内对公司债务承担连带赔偿责任——公司一共欠了债权人500万，张个人赔了300万！他当时找我哭诉：林老师，我以为公司注销了，债就没了，没想到自己要赔这么多。我只能说：你这是自作聪明，早干嘛去了？

这个案例给所有董事提了个醒：清算期间，你的每一笔操作都在法律显微镜下，别想着钻空子，最后坑的是自己。

四、争议篇：董事不配合清算，是懒还是坏？

记者：实践中有些董事可能不配合清算，比如拒绝签字、拒绝移交资料，这种情况该怎么处理？有没有什么争议点？

林国栋：（突然靠在椅背上，手指敲着桌面）这个问题啊，说到底就是责任和利益的博弈。有些董事是真懒，觉得注销麻烦，不想管；有些是真坏，想通过不配合转移财产。争议点在于：董事的不配合，到底算不算滥用股东权利？

我去年碰到过一个案子，三个股东，两个董事想注销，一个董事（持股40%）坚决不同意，理由是公司还有业务，现在注销可惜了。我们查了公司账，其实早就没业务了，就是这位董事不想注销，因为他怕注销后，之前他挪用的公司资金（80万）被查出来。

这种情况下，想注销的董事只能起诉到法院，请求强制清算。法院会先审查公司是否达到法定注销条件（比如是不是资不抵债、是不是无法经营），如果符合，就会指定清算组，不管那个不配合的董事同不同意。

争议最大的其实是清算组报酬问题。有些董事觉得自己不干活，凭什么要承担清算责任，还拿不到报酬？我跟他们说：清算不是'打工'，是'义务'！董事拿的是工资，清算责任是额外的，想拿报酬？除非公司章程约定，或者股东会决议——但大部分公司都不会约定，因为这是'本分'。

还有个争议点：董事能不能以不知道为由免责？ 比如，前任董事留下的隐匿收入，现任董事说我不知道。法院会怎么判？要看你应不知道还是不应不知道。如果你是财务负责人，或者你签字过相关文件，那不知道就是借口；如果你刚上任，确实不知情，那可能免责——但前提是你得证明自己已经尽到了合理注意义务，比如主动要求审计、查阅账簿。

五、理念篇：从管理者到清算人，董事的心态转变

记者：从日常经营到企业注销，董事的角色从管理者变成了清算责任人，这种转变对董事来说意味着什么？您觉得董事应该以什么样的心态面对注销？

林国栋：（放下铅笔，眼神变得柔和）这个问题啊，得从当爹说起。

公司就像董事养大的孩子，日常经营时，董事要给孩子喂饭（融资）、教走路（决策），孩子长大了，董事要操心孩子的婚嫁（并购）、养老（注销）。注销不是抛弃孩子，是给孩子办后事——后事办不好，孩子死不瞑目，董事自己也得背骂名。

我见过两种极端的董事：一种是甩手掌柜，觉得注销是会计的事，我签字就行；另一种是过度焦虑，怕这怕那，注销拖了三年还没办完。其实最好的心态是负责任的甩手掌柜——不懂的问专业人士，该签字的仔细看，该担责的不推诿。

我常说财税工作不是算数字，是算人心、算责任。注销时，董事要算三笔账：法律账（别踩红线）、良心账（对得起员工、债权人）、名声账（别因为注销坏了生意圈的名声）。我有个客户，注销时主动把欠供应商的钱还了，供应商后来还给他介绍了新业务——你看，注销不是结束，是新的开始。

六、寄语篇：给财税新人的三条铁律

记者：作为从业25年的财税专家，您对刚入行的财税新人有什么建议？特别是在处理企业注销业务时。

林国栋：（拿起烟盒，又放下，笑了笑）新人啊，我当年刚做会计时，也犯过想当然的错。给三条铁律吧，记住了能少走十年弯路。

第一条：多跑腿，少想当然。 注销时，别光坐在办公室看账，得去工商局问问流程，去税务局查查欠税，去法院看看有没有诉讼。我带过一个徒弟，注销时没去不动产登记中心查，结果公司有套抵押房产没解除抵押，注销申请被打回，拖了一个月，客户差点炒了他。后来我告诉他：财税工作不是'纸上谈兵',是'跑出来的经验'。

第二条：多问为什么，少记怎么办。 比如清算报告要签字，别光看格式对不对，得问这笔负债为什么没付？这个资产为什么估值这么低？我见过个新人，清算报告里有笔100万的其他应收款，他没问，结果后来发现是董事挪用的钱，客户被税务局罚款，新人也被开除了。记住啊，细节里全是坑，多问一句，少赔十万。

第三条：把客户当朋友，少当上帝。 有些客户想让你做假，你得敢拒绝。我当年在税务局，有个老板塞给我一个红包，让我睁一只眼闭一只眼，我把红包扔出去，说：你要是信我，就按规矩来；你要是不信，我现在就走。后来这个老板注销时，乖乖补了税，还成了我的朋友。我跟新人说：守住底线，才能走得更远。

【现场描述】

窗外的阳光渐渐西斜，林国栋站起身，走到窗边，看着楼下川流不息的车辆。企业注销啊，就像人生一样，有始有终，有始无终。他转过身，笑着说：希望所有董事都能'安全着陆'，也希望财税新人都能成为'靠谱的人'。

采访结束时，他递给我一张名片，背面写着一行小字：合规是底线，责任是良心。或许，这就是财税工作的真谛。