做了十年财税，见过不少境外公司注销的硬仗，但债务免除协议这关，绝对是最难啃的骨头之一。去年帮一家港股上市公司做清算时，对方CFO拍着桌子说：注销本身不难，但十年欠的供应商款、股东借款，怎么让对方‘签字画押’免掉，比重新上市还折腾！这话我深有体会——债务免除不是简单的一纸协议，它牵涉法律合规、税务风险、商业人情，甚至会影响团队后续的职业声誉。今天结合几个真实案例，聊聊怎么把这块硬骨头嚼碎、消化好。<

>

一、先搞懂：债务免除协议不是免死金牌，是风险清单

境外公司注销时，债务处理通常分三种：清偿、展期、免除。其中免除最敏感——债权人不要钱了，看似省了事，实则埋了雷。很多企业容易陷入误区：只要对方签了《债务免除协议》，就万事大吉。其实不然，协议里每个条款都可能成为未来炸雷的引线。

比如对价条款。曾有家内地企业在新加坡上市，注销时为了让大股东（也是主要债权人）免除3000万新元借款，口头承诺未来集团内优先合作。结果协议里没写对价豁免，两年后债权人反咬一口，说债务免除是附条件的，要求企业履行优先合作承诺，否则免除无效，闹上国际商事仲裁，最后企业又赔了2000万万新元和解。这就是典型的只谈情谊，没写条款的教训。

再比如税务承担条款。债务免除在税法上属于债权人利得，债权人可能要缴所得税。如果协议里没明确相关税费由谁承担，债权人事后找企业要代扣代缴税，企业就得自掏腰包。我之前处理过一家欧洲公司注销，对方供应商要求债务免除款+增值税，企业没算这笔账，注销后又被追缴了120万欧元，简直是刚送走财神，又来了债主。

二、谈判桌上的攻防战：怎么让债权人自愿签字？

债务免除的本质是债权人放弃权利，所以谈判不能只靠求，得靠换——用对方的需求换让步。这里分享两个印象深刻的案例，细节可能模糊，但逻辑值得参考。

案例一：欧洲供应商的书面凭证难题

2021年，我帮一家在纳斯达克上市的制造业企业做清算，这家公司在德国有家核心供应商，欠了800万欧元货款。供应商一开始死活不同意免除，理由是这会影响我们集团的坏账率，年终奖要少。我们团队先去德国实地谈判，发现供应商的痛点不是钱，而是审计——他们母公司要求债务核销必须有法律认可的书面凭证，否则不能入账。

难题来了：如果签《债务免除协议》，相当于承认对方确实欠钱且不还，万一供应商未来反告我们欺诈，怎么办？我们和法务团队熬了三个通宵，设计了一份《债务和解与豁免确认函》，把债务免除包装成双方基于商业环境变化，达成债务和解——既确认了债务事实（满足供应商审计需求），又用和解替代免除（降低我们的法律风险）。最后供应商法务部看完，拍着桌子说：你们这方案，连我们审计部都能说服！签字时，对方采购总监还开玩笑：下次合作，你们可别再注销了。

案例二：股东借款的税务魔术

某港股上市公司注销时，大股东（持股60%）有一笔5000万港元的借款挂在其他应付款，直接核销的话，股东要缴20%的股息红利税（1000万港元）。股东急了：我借钱给公司是为了发展，现在公司倒了，我还要倒贴1000万？

这事儿不能只算财税账，得算综合账。股东是民营企业，旗下还有几家A股上市公司，如果这笔借款被认定为股东分红，不仅缴税，还可能影响A股公司的关联交易合规性。我们团队设计了债转股-股权转让-债务豁免三步走：先把借款转为公司股权（增加注册资本），然后股东把股权转让给管理层（价格按净资产评估，避免增值），最后公司用清算款豁免股权转让款中的债务部分。这样一来，股东既不用缴股息税，管理层还能拿到股权激励，一举两得。签字那天，股东握着我的手说：你们这哪是财税顾问，简直是税务魔术师！

三、行政流程的破局点：别让内部流程拖垮注销

债务免除协议签完，只是万里长征第一步。后续的内部审批、税务备案、工商注销，每个环节都可能卡壳。我总结了一个经验：行政流程的痛点，往往在于信息差和人情债。

比如某跨境电商公司在新加坡注销，涉及亚马逊平台的200万美元欠款。平台方流程死板，要求逐级审批——先找客服，客服找财务，财务找法务，法务找区域总部。我们客户对接的亚马逊专员刚休产假，新来的业务不熟悉，拖了两个月。眼看注销截止日期只剩15天，我们直接联系平台亚太区法务部，把《债务免除协议》拆成欠款确认函（先确认金额）和豁免函（再明确免除），绕过了内部流程。最后法务部邮件回复：贵司的方案帮我们简化了审批流程，感谢配合。你看，有时候搞定流程不如搞定流程的制定者。

还有一次，帮一家日本上市公司处理债务免除，对方财务总监要求协议必须用日文和中文双语版本，且日文版本为准。我们找了三家翻译公司，对方都说法律术语翻译不准确。后来我托在日本留学的同学，找了早稻田大学法学院的教授帮忙审校，才通过了对方的审核。这件事让我明白：行政工作不能只按流程走，还得找对人、用对方法。

四、前瞻性思考：未来五年，债务免除协议的新战场

随着中国企业出海和回流的双向流动，境外公司注销会越来越常态化。债务免除协议的处理，不能再只盯着当下合规，还要考虑未来追溯。比如现在很多国家都在加强跨境税务监管（美国的FATCA、欧盟的DAC6），今天的债务免除安排，会不会成为五年后税务稽查的靶子？

我有个大胆的预测：未来税务清算递延会成为债务免除协议的标配。比如把债务免除与债权人再投资绑定——债权人用免除的债务款，投资企业关联方的新项目，这样债权人不用缴所得税，企业也能保留部分资产，实现双赢。这需要财税、法律、商业团队的深度协同，不能再是各扫门前雪。

数字化工具也会改变游戏规则。现在有些律所和财税机构开始用智能合同模板，自动匹配不同国家的法律条款和税务政策，减少人工谈判的试错成本。但技术再先进，也替代不了对人性的洞察——毕竟债务免除的本质，是人与人之间的信任与妥协。

写在最后：财税人的温度与底线

十年财税生涯，我见过太多企业因为债务免除处理不当，注销变成烂尾；也见过不少团队用智慧和耐心，把危机变成转机。其实债务协议没有标准答案，只有最优解——既要守住法律和税务的底线，也要给商业谈判留一点温度。

记得有次帮一家台湾企业处理债务，对方供应商是家老牌家族企业，老板说：我们不是非要钱，是怕你们注销后，员工找谁要工资？后来我们建议企业用部分债务免除+部分股权置换的方式，让供应商成为清算后新公司的股东，既解决了债务问题，又保留了供应链关系。签字时，老板的女儿（也是接班人）说：原来财税不只是算数字，更是算人心。

是啊，财税的本质是人与规则的博弈。境外公司注销的债务免除协议，考验的不仅是专业能力，更是如何在规则内，让每个人都体面地离开。这大概就是这份工作最迷人的地方——永远有新挑战，永远能学到新东西，永远能在冰冷的条款里，找到人性的温度。