最近跟几个连锁品牌老板喝茶，聊着聊着就聊到终止加盟这个话题上。有个做餐饮连锁的老王苦笑着摇头：张会计，你说我招加盟商的时候，恨不得把心都掏出来，现在有个门店经营不下去了要解约，倒好，加盟商转头就把我们总部告了，说当初签合同的时候总部给他担保了笔贷款，现在他还不上，让我们赔钱！这事儿可不是个例。这些年连锁行业扩张快，加盟模式遍地开花，但终止加盟就像个，很容易把平时没注意的担保雷给炸了——尤其是公司担保引发的赔偿诉讼，多少总部栽在这上面。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大伙儿好好聊聊：连锁门店终止加盟时，要是遇上公司担保纠纷赔偿诉讼，到底该怎么处理？<

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先给大伙儿捋捋背景。现在连锁品牌招商，为了吸引加盟商，很多会在合同里加一条总部为加盟商提供贷款担保，比如帮加盟商对接银行，总部在《担保合同》上盖个章，承诺如果加盟商还不上钱，总部负责还。这本是好事，可一旦加盟商经营不善关门跑路，总部就得跟着背锅。更麻烦的是，有些加盟合同里没写清楚担保的范围、期限，甚至担保合同本身签得就不规范（比如没开股东会、没签股东会决议），等诉讼来了，总部才发现自己稀里签了个连带责任保证，这下可真是赔了夫人又折兵。

担保纠纷的隐形：那些总部踩过的坑

说到这儿，我想起去年接触的一个案例，挺有代表性。一家做便利店连锁的品牌总部，在华东地区开了几百家店，招商时为了冲业绩，给加盟商统一对接了第三方金融机构的贷款，总部在每份《加盟合同》里都附加了《担保函》，写的是总部为加盟商的50万元贷款提供连带责任担保。后来有个加盟商因为选址失误，开店半年就倒闭了，贷款还不上，金融机构直接把总部告上法庭，要求总部承担50万本金加利息。

总部老板当时就懵了：我们只是帮个忙，怎么还要我们赔50万？结果一看《担保函》，好家伙，上面盖着总部的公章，但根本没附股东会决议——根据《公司法》第16条，公司为他人提供担保，得看公司章程的规定，要么董事会决议，要么股东会决议，章程没规定的，还得股东会决议。这家总部的章程里明确写了对外担保超过30万需股东会决议，可这50万的担保，根本没开股东会，程序上就出了问题。

更关键的是，总部跟加盟商签《加盟合同》的时候，把《担保函》作为附件，但加盟商根本不知道连带责任担保意味着什么，总部也没尽到提示义务。法院最后怎么判的呢？担保合同因为程序瑕疵无效，但总部作为有过错的担保人，要在不能清偿部分的1/2范围内承担赔偿责任——也就是说，加盟商还不上50万，总部至少要赔25万。这还没算诉讼费、律师费，总部老板后来跟我说，光这事就折腾了半年，不仅赔了钱，品牌口碑也受了影响。

类似的情况我见过不止一次。有些老板觉得签个担保而已，没什么大不了的，甚至把《担保函》当成招商的赠品，随便盖个章就给加盟商。殊不知，这赠品可能就是个定时。尤其是连锁门店终止加盟时，加盟商本身资金链就紧张，一旦被总部追着还贷款，很容易破罐子破摔，直接把总部告了，要求承担担保责任。

诉讼中的生死线：法官到底看什么？

那要是真遇上连锁门店终止加盟引发的担保纠纷诉讼，总部该怎么应对呢？根据我的经验，法官判这类案子，主要看三个生死线：担保合同是否有效、总部是否有过错、债权人是否善意。

先说第一个生死线：担保合同是否有效。这里就得提《民法典》第681条了：保证合同是为保障债权的实现，保证人和债权人约定，当债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的情形时，保证人履行债务或者承担责任的合同。但前提是，担保合同本身得合法。比如前面说的案例，总部没开股东会就签担保函，就违反了《公司法》的强制性规定，担保合同可能无效。反过来，如果总部严格按照公司章程的规定，履行了股东会决议程序，担保合同就是有效的，总部就得承担连带责任保证——这意味着一旦加盟商还不上钱，债权人可以直接找总部要，不用先找加盟商。

第二个生死线：总部是否有过错。就算担保合同无效，也不是总部就完全不用赔了。根据《民法典》第157条，民事法律行为无效后，有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。在担保纠纷里，过错通常指总部是否尽到了审查义务、提示义务。比如，总部明知加盟商经营能力不足还为其担保，或者担保合同里用了很多专业术语，没告诉加盟商连带责任意味着什么，这种情况下，就算担保无效，总部也得承担部分赔偿责任。我见过一个更极端的案例，总部给加盟商担保的时候，连加盟商的基本信息都没核实，结果加盟商本身就是个皮包公司，贷款到手就跑，最后法院判总部承担70%的赔偿责任，理由是总部存在重大过错。

第三个生死线：债权人是否善意。这里的债权人，一般是银行、金融机构或者小贷公司。如果债权人知道总部没开股东会、或者知道加盟商经营异常还放贷，那债权人就不是善意，总部可以主张债权人有过错，减轻自己的赔偿责任。比如有个案例，金融机构在放贷前明明知道加盟商的门店已经濒临倒闭，还让总部继续担保，结果担保合同无效后，法院认定债权人存在重大过错，总部只承担了10%的赔偿责任。

应对策略：从被动挨打到主动破局

那要是真被起诉了，总部是不是就只能认栽？当然不是。根据我的经验，处理这类诉讼，关键要抓住证据和时机，从被动挨打变成主动破局。

第一步，赶紧收集证据！很多人觉得我没做错什么，怕什么证据，其实大错特错。证据是诉讼的弹药，没有证据，再好的道理也说不清。总部需要收集哪些证据呢？至少包括：①《加盟合同》《担保函》原件，看清楚担保的范围、期限、方式（是连带责任还是一般责任）；②公司章程、股东会决议（如果有的话），证明担保程序合法；③总部跟加盟商的沟通记录，比如微信聊天记录、邮件，证明总部曾提示过加盟商经营风险；④加盟商的经营状况证据，比如门店的流水、租金支付记录，证明加盟商早就资不抵债，总部担保时存在重大误解。我之前处理过一个案子，总部就是通过微信聊天记录，证明加盟商在签担保合同前就说过可能还不上贷款，最后法院认定债权人（银行）知道或应当知道这一情况，总部成功免责。

第二步，看准时机和解。诉讼这事儿，耗时间、耗精力，就算最后赢了，也可能元气大伤。如果证据对总部不太有利，不妨主动跟债权人谈和解。比如，能不能分期付款？能不能用总部的资产（比如设备、商标）抵债？我见过一个总部，跟债权人谈好了先还30%，剩下的两年内付清，不仅少赔了10万利息，还保住了核心资产。和解不是无底线妥协，得在法律允许的范围内谈，最好让律师出面，避免掉坑里。

第三步，用好抗辩理由。如果担保合同确实存在瑕疵，比如没开股东会、债权人恶意串通，总部一定要在答辩状里明确提出担保合同无效的抗辩理由。根据《民法典》第311条，如果债权人知道或者应当知道转让人（这里指加盟商）以不合理低价转让财产，损害债权人利益的，该行为无效。在担保纠纷里，如果债权人明知加盟商经营异常还接受担保，就可以主张担保无效。这里有个不确定性：不同地区的法官对善意债权人的认定标准可能不一样，有的法官认为只要债权人没明确知道担保无效就算善意，有的法官认为债权人应当审查担保的合法性，所以抗辩理由得结合当地裁判尺度来写，最好找熟悉当地法院的律师帮忙。

我想跟所有连锁品牌老板说句掏心窝的话：处理连锁门店终止加盟引发的担保纠纷赔偿诉讼，最好的策略永远是防患于未然。平时签《加盟合同》时，别为了招商乱加担保条款；非要担保的话，一定要按《公司法》的规定开股东会，让所有股东签字；给加盟商做担保前，先查查他的经营状况、信用记录，别引火烧身。毕竟，财税合规不是成本，而是保险，关键时刻能帮你少赔几十万、几百万。

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