那是一个周一的早晨，上海初秋的阳光斜斜地照进写字楼，给玻璃幕墙镀上一层金边，我揉了揉发酸的眼睛，盯着电脑屏幕上上海XX科技有限公司注销项目的邮件，叹了口气。邮件是行政部小王发来的，附言里只有一句话：陈老师，股东打起来了，您看这章程怎么弄？<

>

我放下咖啡杯，杯底在桌上留下个浅浅的圈。小王是我带了两年的助理，做事麻利，但遇到股东纠纷总有点慌。我拨通电话，那头传来小王带着哭腔的声音：陈老师，张总和李总在会议室吵起来了，拍桌子摔文件，说今天不谈妥就谁也别想走……

我抓起车钥匙，边往楼下走边想。这家科技公司我有点印象，做智能硬件的，前年因为产品迭代失败，资金链断了，一直拖着没注销。股东张总是技术出身，性子急，想尽快清算止损；李总是财务出身，谨慎得像个会计，总觉得账里有没挖出来的坑。这种组合，从公司成立那天起就埋了雷。

周一下午：会议室里的味

赶到公司时，已经下午两点。写字楼里中央空调嗡嗡作响，但走廊尽头那间会议室的门缝里，似乎能挤出热气。我推门进去，张正和李建国正红着脸对峙，桌上散落着几份打印的财务报表，边角都卷起来了。

陈老师来了！小王像看到救星，赶紧把我往里让。

张总是个微胖的中年男人，头发有点乱，T恤袖子卷到手肘，看到我，一拍桌子：陈老师，你来得正好！这账我查了三个月，根本没什么隐性债务！李建国就是拖着不签字，想多占股份！

李总坐在他对面，穿着笔挺的白衬衫，袖扣扣得一丝不苟，冷笑一声：张正，你少血口喷人！公司去年还欠供应商三十万，你说没就没？章程里写得清清楚楚，清算组必须对债务全面核查，你这是想蒙混过关！

我赶紧把两人按坐下，从包里拿出章程复印件，放在桌子中间。二位，先别急。章程是公司的‘根本大法’，注销的事，咱们得按章程来办。我翻开章程第三十七条，看这里，‘公司解散应经代表三分之二以上表决权的股东通过’。你们俩各占50%，这表决权……

张总立刻抢话：那不是卡死了吗？我同意，他不同意，永远过不了！

李总却摇头：章程第三十八条写了，‘股东会解散公司决议，需全体股东一致同意，除非另有约定’。我们当初签章程时，确实没约定特殊情况，所以必须一致同意。

我看着两人，突然想起十年前我接的第一个注销项目。那家公司三个股东，也是因为债务问题吵得不可开交，最后闹上法庭，拖了两年才注销，律师费比公司资产还多。那时我年轻，不懂章程里的表决权回避条款，差点让客户血本无归。现在想想，章程里的每一个字，都是当初股东们把丑话说在前面的智慧。

张总，李总，我指着章程，你们看，章程第四十条，‘清算组由股东组成，各股东按出资比例指派代表’。既然现在解散决议卡在表决权上，不如先解决清算组的问题？清算组成立后，由他们来核查债务，这样李总放心，张总也不用天天盯着账本了。

周二上午：泛黄章程里的救命条款

第二天一早，我带着小王去公司档案室找章程。档案室在写字楼18楼，角落里一间小屋子，堆满了五颜六色的文件柜，空气中飘着旧纸张和灰尘的味道。管理员是个阿姨，戴着老花镜，翻了半天，从柜子里抱出一个纸盒子，盒子上写着XX科技2018年设立材料。

章程是装在透明文件夹里的，封面有点泛黄，边角被磨得起了毛。我翻开第一页，股东签名栏里，张正和李建国的字迹还清晰可见——张正的字龙飞凤舞，李建国的字工工整整，像印刷体。

陈老师，你看这章程，是不是太简单了？小王凑过来看，指着后面的其他事项栏，那里只有一句话未尽事宜按《公司法》执行。

我笑了笑：简单不代表没用。你看第三十九条，‘公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配’。这条就是关键，清算顺序写得明明白白，谁也别想耍花样。

小王点点头，突然又问：那如果他们还是不同意解散，怎么办？

我想了想，走到窗边。窗外是陆家嘴的天际线，东方明珠塔在雾气中若隐若现。我想起上周看的新闻，说上海去年注销了十几万家僵尸企业，其中不少都是因为股东分歧拖垮的。章程里还有个‘争议解决’条款，我回头对小王说，第五十二条，‘股东之间争议协商不成的，提交公司住所地人民法院诉讼’。但诉讼是下下策，耗时耗力，咱们得让他们明白，按章程走，对谁都好。

周三下午：咖啡杯里的转机

周三下午，我约了张总和李总在公司楼下的咖啡馆见面。咖啡馆里人不多，爵士乐轻柔地响着，咖啡的香气混着糕点的甜味，倒是把会议室里的味冲淡了不少。

张总来得早，已经点了一杯美式，苦得皱着眉。李总晚到了十分钟，手里拿着公文包，坐下就要了一杯柠檬水。

陈老师，你说按章程清算，那清算组怎么组成？李总开门见山。

你们各派一个人，再外聘一个专业的会计，我拿出提前拟好的方案，张总你派小王，李总你派你们公司的财务老刘，外聘会计我推荐王会计，做清算十几年了，口碑很好。

张总有点不乐意：小王刚毕业，能行吗？

小王虽然年轻，但细心，跟着我做过三个项目了，我笑着说，而且清算组是集体决策，最后要出清算报告，三方签字才有效，小王能帮您盯着点。

李总沉吟了一下：那债务核查呢？万一有供应商找上门怎么办？

章程第四十一条写了，‘清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告’，我翻开手机里的章程照片，咱们先发通知，再登报，该公示的公示，该核查的核查。李总，您放心，清算报告出来后，您有异议可以提，咱们一条条对账。

张总端起咖啡杯，喝了一大口，苦得直咧嘴，但眼神却亮了：那要是清算完真没钱了，李建国你别反悔啊！

李总也笑了：张正，章程第四十九条写得清清楚楚，‘清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动’。只要按章程来，我没什么好反悔的。

那天下午，阳光透过咖啡馆的玻璃窗，照在三人面前的章程复印件上，张正和李建国的影子投在纸上，不再是对立的形状，而是重叠在了一起。小王在旁边记笔记，笔尖划过纸张的沙沙声，像春蚕在啃食桑叶，让人心里安稳。

周五上午：注销申请上的共同签名

周五上午，我带着拟好的清算报告和注销材料，再次来到公司。会议室里，张正和李建国并排坐着，中间放着那份泛黄的章程。两人都在清算报告上签了字，字迹工工整整，像是在签署一份重要的契约。

陈老师，这是公司所有的账本和资料，李总把一个文件推过来，您再检查一遍，有什么问题随时找我。

张总拍了拍我的肩膀：这次多亏你了。以前总觉得章程就是公司成立时走个过场，没想到真到关键时刻，还是它管用。

我笑了笑，把材料放进包里：章程不是摆设，是股东们的‘君子协定’。当初签的时候多认真，现在遇到问题就有多从容。

走出写字楼时，初秋的风吹在脸上，带着一丝凉意。我抬头看了看天，云层很薄，阳光透过云缝，在地上投下斑驳的光影。小王跟在后面，突然问：陈老师，你说如果他们当初没签章程，或者签得很简单，现在会怎么样？

我想了想，想起档案室里那本泛黄的章程，想起张正和李建国从拍桌子到握手的转变，想起十年前那个因为章程条款不清而拖垮的公司。可能会打官司，可能会耗尽最后一分钱，可能公司注销了，股东也成了仇人。我顿了顿，但幸好，他们有章程，而我们，懂章程。

尾声：章程里的人生哲学

一个月后，注销手续全部办完。我收到了小王的微信，附了一张照片：张正和李建国在公司门口握手，两人都笑着，阳光照在他们身上，暖洋洋的。照片下面写着：陈老师，项目结束了，他们约我吃饭，说下次创业一定让我当顾问。

我关掉手机，走到窗边。楼下，车水马龙，人来人往，每一家公司都像一艘船，而章程，就是船上的罗盘和压舱石。它不能保证船永远不遇到风浪，但能告诉船员，风浪来时，该往哪里走，该怎样同舟共济。

这让我不禁思考，财税工作到底意味着什么？不只是数字和报表，不只是合规和避税，更是守护和成全。守护企业的规则，成全股东的情谊，让每一个开始和结束，都能有章可循，有度可依。

就像那个周一的早晨，阳光斜斜地照进写字楼，我看着电脑屏幕上的邮件，突然觉得，那些泛黄的章程，那些争吵和妥协，那些签字和握手，都是财税人最珍贵的故事。而故事里藏着的启示，或许很简单：规则之下，才有自由；章程之内，方得始终。