你是否也曾面临这样的困境：作为上海一家ODI（境外直接投资）企业的法务或负责人，正焦头烂额推进公司注销流程，却发现手里还有一份未履行完毕的跨境合同——对方突然发函，主张合同履行地在上海，要求你企业承担违约责任，而你的企业主体即将在三个月内注销。此刻，合同履行地点的认定，不仅关系到一场官司的输赢，更直接影响注销进程能否顺利推进，甚至可能让股东陷入连带责任风险。<

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一、先搞懂：合同履行地点，到底算在哪里？

在处理纠纷前，我们必须先明确：合同履行地点不是你想在哪里履行就在哪里，而是法律规定的、义务人应当完成合同义务的地点。它像一把尺子，丈量着双方的权利义务边界，更直接影响着谁来管（管辖权）、按什么法办（法律适用）、赔多少（赔偿范围）这三个核心问题。

根据《民法典》第510条、第511条，合同履行地点的认定有三步法：

1. 看约定：合同中明确写了履行地为上海交货地为境外仓库？以约定为准；

2. 无约定看法定：比如买卖合同，标的物在交付地点之前的风险，由出卖人承担，交付地就是履行地；

3. 仍不明确看交易习惯：双方过往合作中是否形成过先付款后发货（上海交割）的习惯？

想一想，在你的工作中，是否遇到过合同中只写履行地为双方协商确定，却从未协商的情况？这种模糊约定在ODI企业注销时最容易埋雷——对方可能突然主张履行地在中国，进而向上海法院起诉，导致你的企业陷入跨境管辖纠纷。

不妨试试...

拿出一份你企业未履行完毕的跨境合同，用三步法快速标记出合同约定的履行地点。如果合同中只有模糊表述（如买方指定地点），思考：如果现在对方主张履行地在上海，你有哪些证据可以反驳？（提示：过往邮件、物流单、付款凭证中的地点信息都可能成为关键证据。）

二、ODI企业注销时，合同履行地点为何味十足？

普通企业注销时，合同纠纷可能只是麻烦事；但对ODI企业而言，合同履行地点的认定，直接关系到能不能顺利注销注销后会不会被追责。原因有三：

1. 主体资格倒计时，履行义务可能被强制

企业进入注销程序后，主体资格并非立即消灭，而是进入清算期。根据《公司法》第185条，清算组需通知已知债权人并公告。如果合同履行地被认定为上海，债权人完全可能向上海法院起诉，要求强制履行合同（比如继续供货、支付违约金）。此时企业若已停止运营，根本无力履行，法院可能裁定终结执行，但企业的信用记录会留下污点，甚至影响股东未来ODI资格。

2. 管辖权争夺战，跨境成本翻倍

如果合同履行地被认定为境外（如投资目标国），债权人需向境外法院起诉；若被认定为上海，则只需向上海法院起诉。对ODI企业而言，境外诉讼意味着更高的律师费、翻译费、差旅费，甚至可能面临地方保护主义风险。有些读者可能会想：我们有仲裁条款，约定在新加坡仲裁，是不是就不用管履行地点了？其实不然——仲裁条款虽能排除法院管辖，但仲裁庭仍需根据合同履行地确定适用法律（比如履行地在上海，可能适用中国法律）和赔偿标准，履行地点仍是核心争议点。

3. 清算责任分水岭，股东可能背锅

企业注销后，若发现未了结的债权债务，根据《公司法司法解释二》第19条，股东需对公司债务承担连带责任。而合同履行地点直接影响债务金额的计算——比如，履行地在上海，违约金可能按LPR（贷款市场报价利率）计算；履行地在境外，可能按当地法律计算，金额可能相差数倍。

你可以问自己...

如果你的企业有一份未履行的货物买卖合同，约定在上海港交货，但企业注销前货物尚未运抵上海，此时履行地点是上海港还是境外工厂？如果对方以企业注销导致合同无法履行为由主张全额货款，你能否以履行地未成就进行抗辩？

三、实战处理：四步拆解合同履行地点纠纷

面对ODI企业注销时的合同履行地点争议，别慌！按以下四步走，帮你理清思路、降低风险：

第一步：立即冻结合同，明确履行不能状态

企业一旦决定注销，首要任务是停止新的合同履行，并书面通知合同相对方企业进入清算程序，原合同可能无法继续履行。注意：这里的通知需保留证据（如快递签收记录、邮件已读回执），避免对方主张你方单方违约。

关键点：通知中需明确企业正在依法清算，将根据清算结果处理未了结债务，而非直接解除合同。因为根据《民法典》第580条，合同出现履行不能情形时，当事人可解除合同，但履行不能需有法定或约定事由——企业注销本身不直接导致履行不能，需结合履行地点、剩余义务等综合判断。

第二步：用证据链锁定真实履行地点

这是争议的核心！你需要收集三类证据，证明合同履行地不在上海或履行义务已无法完成：

- 合同文本类：合同中关于履行地点、交货方式、付款条件的条款（比如写明FOB上海港，则上海港是交货地，但风险在货物越过船舷后转移）；

- 履约过程类：过往的物流单（显示货物已发往境外）、付款凭证（显示款项支付至境外账户）、沟通记录（邮件中对方曾确认在境外验收货物）；

- 企业现状类：公司停止经营的证明（如办公场所已清空、员工已遣散）、清算组备案通知书，证明客观上已无法继续履行。

想一想，在你的工作中，是否有过为了省事，合同用模板签，履行地点写‘买方所在地’的情况？对ODI企业而言，这种模板条款在注销时可能成为致命伤——如果买方是境外公司，履行地本应在境外；但若合同未明确，对方可能主张买方在上海有分公司，进而要求履行地在上海。

不妨试试...

针对一份存在履行地点争议的合同，制作证据清单，标注每份证据的证明目的（如物流单证明货物已发往德国汉堡，履行地应为境外）。然后模拟对方的反驳思路（如合同约定‘买方所在地’为上海），思考如何用补充证据反驳（如买方为境外公司，上海分公司仅为联络处，无权接收货物）。

第三步：主动协商以物抵债或债务豁免，降低清算压力

如果证据链能证明履行地不在上海，且企业客观无法继续履行，下一步就是与对方协商解决方案。对ODI企业而言，注销的核心是快速、干净地了结债务，建议优先选择以下两种方式：

- 以物抵债：若企业有境外资产（如设备、股权），可协商以资产抵偿债务，避免现金支出；

- 债务豁免：若对方是关联方（如母公司、子公司），可协商对方豁免部分债务，换取快速清算的承诺。

注意：协商过程需形成书面协议（如《债务处理确认书》），明确双方就合同履行地点、债务金额达成一致，再无其他争议，避免对方未来反悔。

第四步：清算组主动公示，避免股东连带责任

根据《公司法》第185条，清算组需公告通知债权人。在公告中，建议明确列出未了结合同清单，包括合同履行地点、剩余义务、协商进展等信息。这样做的好处是：

- 若债权人未在公告期内申报债权，根据《公司法司法解释二》第19条，股东可对公司债务不承担责任；

- 若债权人申报债权，清算组可根据已锁定的履行地点证据，与对方确认债务金额，避免后续争议。

四、自我评估：你的企业履约地点风险有多高？

为了帮你快速判断自家企业的风险等级，不妨完成以下3分钟自我评估：

| 评估维度 | 评分标准（1-5分，1分最低，5分最高） | 你的得分 |

|-------------------------|-----------------------------------|----------|

| 合同履行地点约定清晰度 | 1分：完全模糊；5分：明确到具体城市/港口 | |

| 注销前未履行合同数量 | 1份：0-1份；5份：5份以上 | |

| 跨境履约证据保存完整性 | 1分：无证据；5分：物流、沟通、付款凭证齐全 | |

| 清算组对履约纠纷的预案 | 1分：无预案；5分：已制定协商/诉讼方案 | |

结果解读：

- 4-5分：风险较低，按上述步骤处理即可；

- 2-3分：存在中等风险，建议立即聘请跨境律师梳理合同；

- 1分：风险极高，需暂停注销程序，优先解决履约地点争议！

五、最后想说：注销不是甩包袱，而是负责任了结

有些读者可能会想：企业注销了，对方找不到我，是不是就不用管了？这种想法大错特错！根据《民法典》第92条，清算义务人未及时履行清算义务，导致法人主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算的，对债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。对ODI企业而言，合同履行地点的认定，本质是如何用合法、高效的方式，为未了结债务画上句号。

互动时间：如果你在处理上海ODI企业注销时，有过关于合同履行地点的实战经验（比如成功协商解决、或陷入过管辖权纠纷），欢迎在评论区留言分享：你遇到的最大挑战是什么？你是如何解决的？你的经验对其他同行有哪些启发？

让我们一起在交流中成长，让ODI企业注销之路更顺畅！