【新闻速递】松江科技企业并购潮起，股权激励成必答题 <

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2023年第三季度，松江经济技术开发区内共有12家企业完成注销或股权收购，其中3家为科创板拟上市企业。记者近日从松江区市场监管局获悉，随着产业升级加速，企业并购注销案数量同比上升35%，而股权激励计划的处理问题，已成为交易双方谈判的卡点——某新能源材料企业因未妥善处理200名员工的期权池，导致收购协议延迟3个月签署；另一家AI公司则因激励对象范围认定分歧，引发员工集体仲裁。业内人士指出，股权激励已从企业福利变为并购必修课，处理不当不仅可能引发法律风险，更可能动摇团队稳定性。

【我的实战笔记：从踩坑到拆弹的三年】

说实话，2021年我第一次接手松江某生物制药公司的注销项目时，对股权激励的认知还停留在不就是给员工发股票吗的层面。结果刚进场，就被人力资源总监甩来一沓厚厚的《期权授予协议》和《员工持股平台合伙协议》，里面全是行权条件回购条款加速行权之类的专业术语，看得我头大如斗。

这家公司因为研发失败需要注销，但手里还有3年前授予的核心技术骨干的期权，其中30%已经满足行权条件但未行权，70%则处于待行权状态。更麻烦的是，员工持股平台有17个合伙人，大家对公司估值、回购价格的理解完全不同——有人觉得公司马上要注销了，每股应该按净资产算，有人坚持按上一轮融资估值打折，甚至有人私下联系收购方，想绕过公司直接出售份额。那段时间，我的办公室几乎成了调解室，每天要跟律师、会计师、员工代表开3-4个会，嗓子都说哑了。

最戏剧性的是，有个老员工拿着2019年的期权协议来找我：白纸黑字写着'若公司被并购，期权自动加速行权'，现在公司注销算不算'并购'？我能不能马上拿到钱？我当时就懵了——协议里确实写了并购，但法律上并购通常指股权收购，注销属于公司终止，完全是两码事。后来我们翻遍了所有法律条文，又咨询了北京的总所律师，才确定注销不等于并购，该员工的期权只能按未满足行权条件处理，最终只能拿回当初出资款。这件事让我深刻体会到：股权激励不是发出去就完事，每个条款都可能成为未来的雷。

【专家视角：数据不会说谎】

松江企业普遍存在'重授予、轻管理'的问题。君合律师事务所上海分所合伙人王琳律师在近期一场企业并购论坛上指出，根据她团队2022年的调研数据，长三角地区68%的中小企业在制定股权激励计划时，未明确约定公司注销/并购时的处理机制，其中更有41%的企业连《期权协议》模板都直接从网上下载，未根据自身情况修改。这就像开车不系安全带，平时没事，一出事就致命。王琳强调，尤其是涉及员工持股平台的，更要提前规划税务路径和退出流程，否则可能面临20%的个人所得税风险。

另一组数据则更直观：据松江区人才服务中心统计，2022年因企业注销/并购引发的股权激励纠纷达47起，涉及金额超2000万元，其中80%的案例中，员工最终拿到的补偿不足预期值的50%。很多时候不是企业想赖账，而是根本没想清楚怎么还。该中心负责人无奈表示。

【问答解惑：你最关心的3个问题】

Q1：公司注销了，员工还没行权的期权怎么办？

其实啊，这个问题得分情况看。如果期权协议里明确写了公司注销时未行权期权自动失效，那员工就拿不到钱了——虽然残酷，但这是契约精神。但如果协议没写，或者约定了回购条款，公司就得按约定价格把期权回购。不过要注意，注销时公司资产要先清算债务、支付员工工资、缴纳社保，剩下的钱才能用来回购期权，所以很可能僧多粥少。我们之前处理过一家公司，清算资产后连员工工资都不够，更别说期权回购了，最后只能协商打折处理。

Q2：股权收购时，收购方会继承原来的激励计划吗？

这得看收购方的态度。如果收购方想留住核心团队，通常会全盘接收原来的激励计划，甚至会增加期权池——就像你买房子，原来的租户租得好，新业主可能直接让他们继续租，还免两个月租金。但如果收购方想换团队，或者觉得激励计划太复杂，可能会选择现金替代，也就是按行权价格给员工一笔钱，让他们放弃期权。这时候员工就要算一笔账：是拿现金划算，还是继续跟着收购方干划算？我们有个客户，收购时给核心员工开了双倍行权价格的条件，结果80%的员工都选了继续持有，因为收购方是行业龙头，期权未来增值空间更大。

Q3：员工持股平台在注销/收购中要交多少税？

这个问题太关键了！很多人以为持股平台只是个壳，不用交税，大错特错。比如公司注销时，员工持股平台要转让持有的公司股权，增值部分要交25%的企业所得税；如果收购方直接收购员工持股平台的份额，员工个人则需要缴纳20%的财产转让所得个税。我们之前帮一个客户做过税务筹划，通过先分后卖的方式（先把持股平台的利润分给员工，再由员工个人出售股权），帮大家省了300多万税费。所以说，股权激励一定要提前做税务规划，不然赚到的钱全交税了。

【比喻时间：把股权激励比作果树】

我觉得处理股权激励就像管理一片果园。公司是果树，员工是果农，期权就是未来摘果子的权利。平时大家精心浇水施肥（努力工作），盼着果子成熟（行权获利）。但如果突然说要砍树（注销）或者换主人（收购），果农肯定不乐意——有的果农已经投入了三年心血，眼看果子快熟了（接近行权），你说树要砍了，他能干吗？

聪明的做法是提前立规矩：在种树时就写清楚，如果哪天要砍树，没熟的果子（未行权期权）怎么处理，熟了的果子（已行权期权）怎么分配。甚至可以约定，如果新主人愿意继续种树（收购方保留激励计划），原来的果农可以继续摘果子，甚至分到更大的树（增加期权）。如果新主人不想种了，那就要按果树的市场价（公司估值）给果农补偿。说白了，就是让所有人都知道规则，别到时候扯皮。

【反思与展望：让股权激励成为助推器而非绊脚石】

这几年处理了松江十几家企业的注销/并购项目，我最大的感受是：股权激励本身没有错，错的是短视——很多企业只想着用期权招人，却没想过怎么让人安心留下，更没想过人走时怎么办。其实，股权激励就像婚姻，不是领证就完事，还需要共同经营和好聚好散的约定。

未来，随着松江打造G60科创走廊，企业并购只会越来越频繁。我希望更多企业能提前布局股权激励的退出机制，把条款写细、写透，让员工有安全感，让企业有灵活性。毕竟，真正的股权激励，不是画大饼，而是分蛋糕——大家一起把蛋糕做大，最后公平分配，这才是企业长期发展的正道。

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