企业注销是市场新陈代谢的必然环节，也是市场主体生命周期的终点。实践中不少企业将注销视为甩包袱的捷径，尤其对尚未履行完毕的合同缺乏系统梳理与风险防控，最终导致注销不清责、退场留纠纷。据最高人民法院数据，2022年全国法院审结的与企业注销相关的合同纠纷案件达3.2万件，其中超六成因注销阶段合同履行不当引发——或因未通知合同相对方导致合同无效，或因债务清偿顺序混乱引发连带诉讼，或因档案缺失导致股东个人责任被追索。这些纠纷不仅延长企业清算周期、增加退出成本，更可能让股东、实际控制人承担个人赔偿责任，甚至影响信用记录。 <

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企业注销并非简单的营业执照吊销，而是涉及法律主体资格消灭、债权债务清理、合同权利义务终止的复杂法律过程。尤其在《民法典》《公司法》及《市场主体登记管理条例》的框架下，注销企业的合同履行需兼顾程序合规与实体公平，既要保障交易相对方的合法权益，也要避免企业因操作不当遗留法律风险。本文将从合同梳理、通知义务、债务清偿、责任承担等核心环节，系统解析注销企业合同履行风险控制的六大要点，为企业有序退场提供实操指引。

一、全面梳理合同台账：明确哪些合同要处理、怎么处理

注销企业的风险控制，始于对存量合同的底数清。企业需在启动注销程序前，对截至清算基准日的所有合同进行全面梳理，建立动态台账，明确每份合同的状态（已履行完毕/正在履行/未履行）、主体（对方是否为关联方）、类型（买卖/服务/租赁/担保等）及潜在风险点（是否有违约条款、担保责任、知识产权许可等）。

关键动作：

- 分类标记：将合同分为已履行完毕（如货物已交付、款项已结清）、正在履行（如分期供货合同、长期服务合同）、未履行（如刚签署但未生效的合同）三类，重点排查后两类合同的风险。

- 核对履行进度：对正在履行的合同，需明确已履行部分（如已交付货物的价值、已提供服务的内容）、未履行部分（如剩余供货数量、待支付金额），以及是否存在违约情形（如逾期交货、质量瑕疵）。

- 关联方识别：重点关注与股东、实际控制人及其近亲属签订的合同，避免通过关联交易转移资产、逃避债务（如以明显不合理低价转让财产）。

风险警示：若未全面梳理合同，可能导致遗漏未履行合同，在注销后被合同相对方主张合同无效或赔偿损失，甚至因股东未履行清算义务被追责。

二、依法履行通知义务：保障相对方知情权与选择权

企业进入清算程序后，合同相对方有权知晓企业注销事宜并作出选择（如要求继续履行、解除合同或主张赔偿）。根据《公司法》第185条及《民法典》第565条，清算组应当自成立之日起10日内通知已知债权人，并于60日内在报纸上公告；未履行通知义务的，可能导致清算程序违法，股东需对债务承担连带责任。

关键动作：

- 通知对象：不仅包括已知合同相对方（如已发生业务往来的客户、供应商），还包括潜在债权人（如提供担保的机构、未结算的劳务提供者）。

- 通知方式：对已知债权人，需采用书面通知（邮寄可追溯的快递、公证送达），并保留送达凭证；对未知债权人，需在全国性或省级报纸上公告（如《中国工商报》《人民法院报》），公告期限不得少于60日。

- 通知内容：需明确企业进入清算程序的事实、注销计划、合同处理方案（如正在履行的合同将终止履行，未履行部分不再履行）、债权申报期限及方式，避免因通知内容模糊引发争议。

案例参考：某贸易公司注销时，未通知长期合作的供应商，供应商在注销后起诉要求支付剩余货款。法院认定公司清算组未履行通知义务，股东需对公司债务承担连带责任，最终股东个人赔偿供应商货款及利息共计120万元。

三、审慎处理债务清偿：遵循法定顺序+公平原则

注销企业的核心是清产核资，而债务清偿是其中的重头戏。根据《公司法》第186条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并依法清偿债务：支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金→缴纳所欠税款→清偿公司债务。若同一顺序的债务不足清偿的，按比例分配。

关键动作：

- 优先保障法定债权：职工债权（工资、社保、经济补偿金）和税款具有优先受偿权，需足额清偿，不得以合同未约定为由拖欠；否则，职工可主张股东承担连带责任，税务机关可处以罚款。

- 合同债务的清偿协商：对普通合同债务（如货款、服务费），若企业财产足以清偿，应主动与相对方协商清偿方案（如一次性支付、分期支付）；若财产不足清偿，需按比例分配，并取得相对方的书面确认（如《债务清偿确认书》），避免后续争议。

- 担保责任的解除：若合同中涉及抵押、质押、保证等担保，需在债务清偿后及时办理注销登记（如抵押权注销），否则可能影响资产处置或引发新的纠纷。

风险警示：若未按法定顺序清偿债务（如优先清偿普通债务而非职工工资），股东需在未清偿债务范围内承担赔偿责任；若通过虚假清算抽逃资金等方式逃避债务，债权人可申请撤销注销登记，并要求股东承担连带责任。

四、规范合同权利义务终止：避免责任悬空

对于未履行完毕的合同，企业需根据《民法典》第563条（法定解除权）或第933条（委托合同解除权）等规定，与相对方协商终止合同，明确终止后的责任承担（如已履行部分的返还、损失赔偿的计算方式）。若合同中约定了合同终止后不影响违约责任承担条款，需确保该条款合法有效。

关键动作：

- 协商解除合同：对正在履行的合同，应主动与相对方沟通，说明企业注销情况，协商解除合同；若相对方不同意，需评估继续履行的可能性（如是否有足够财产、是否具备履约能力），避免违约+注销的双重风险。

- 明确损失承担：因企业注销导致合同无法继续履行的，若企业存在违约（如逾期交货、服务不达标），需按合同约定或法律规定赔偿相对方损失（如直接损失、可得利益损失）；若双方均无违约，可协商互不承担违约责任，但已履行部分需合理结算。

- 禁止概括承受陷阱：若股东或第三方拟承继合同权利义务（如接收未交付的货物、承接未完成的服务），需签订书面《合同概括承受协议》，明确承继范围、责任承担方式，并通知相对方；否则，相对方仍可要求原企业承担责任，企业注销后股东需承担连带责任。

案例参考：某科技公司注销时，与客户签订的软件开发合同尚未完成交付。双方协商解除合同，科技公司退还部分款项并赔偿客户损失，客户出具《债权结清证明》。后客户以软件功能未达标再次索赔，因有书面协议及结清证明，法院驳回客户诉讼请求。

五、完善档案留存与证据保全：应对潜在纠纷

企业注销后，主体资格消灭，但合同档案仍是处理纠纷、划分责任的核心证据。根据《档案法》及《公司法》相关规定，企业在注销前需将包括合同在内的清算文件、档案资料移交股东或第三方保管，保管期限不少于10年；若档案丢失，可能导致无法证明已履行通知、清偿等义务，股东需承担不利后果。

关键动作：

- 合同档案归集：将合同原件、履行凭证（发票、送货单、验收单）、付款记录、通知函件、会议纪要、清算报告等资料分类整理，建立档案目录。

- 电子证据备份：对电子合同（如电子邮件、在线签署的合同）、聊天记录、转账凭证等，需进行公证或区块链存证，确保电子证据的真实性、完整性。

- 档案移交与告知：在注销登记时，向登记机关提交档案移交承诺书；告知合同相对方档案的保管主体及查询方式，便于后续纠纷处理。

风险警示：若合同档案丢失，且无法证明已履行通知、清偿等义务，法院可能推定股东未履行清算义务，判令股东对公司债务承担连带责任。

六、特殊行业合同履行：强化合规审查+监管沟通

对于金融、医药、建筑等特殊行业，合同的履行还需遵守行业监管规定，否则即使完成注销，仍可能面临行政处罚或信用惩戒。例如，金融机构注销时需提前向金融监管部门报告，清理未了结的信贷合同；医药企业注销时需处理药品批文、库存药品的合规处置；建筑企业注销时需解决工程款结算、质量保修等问题。

关键动作：

- 行业合规审查：委托专业律师或咨询机构，对存量合同是否符合行业监管规定（如资质要求、审批备案、禁止性条款）进行审查，制定专项处理方案。

- 监管沟通报备：提前与行业监管部门沟通，说明注销计划及合同处理方案，办理注销手续中的合规备案（如金融许可证注销、药品经营许可证注销）。

- 特殊义务延续：对涉及公共利益的特殊合同（如工程建设、医疗服务），需确保注销后仍有责任主体承担后续义务（如质量保修、售后服务），可通过设立专项基金指定第三方承担等方式实现。

注销不是终点，风险控制才是终点

企业注销是市场主体的最后一公里，也是法律风险的高发环节。唯有将合同履行风险控制贯穿于清算全过程——从全面梳理合同到依法通知，从审慎清偿债务到规范终止义务，从完善档案到行业合规——才能实现企业有序退场，避免注销不清责、退场留纠纷。对股东而言，合规注销不仅是法律义务，更是对企业声誉、个人信用的最后守护；对市场而言，只有企业退得干净，才能保障交易安全、维护市场秩序。

企业注销，风险可控；有序退场，方能行稳致远。