前几天有个老客户张总给我打电话，语气里透着着急：李老师，我那家小公司准备注销了，账上还有60万，之前借给我表弟（也是股东）了，现在他说暂时还不上，想直接注销公司，这事能行不？我听完心里咯噔一下，赶紧问：有借款合同吗？有利息约定吗？钱用到哪儿去了？张总支支吾吾：不就是借个钱嘛，哪有那么多讲究？账上记着‘其他应收款’呢，注销了不就完了？我叹了口气，跟他说：张总，你这想法太危险了。现在注销公司，税务查得比以前严多了，尤其是股东借款没还这事儿，稍不注意就是烦。<

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说实话，我做了20年财税，见过太多老板栽在这个问题上。总觉得公司是我的，钱也是我的，借给股东天经地义，完全没意识到税务的逻辑不一样——在税法眼里，股东长期不还的借款，很可能不是借款，而是变相分红。今天我就结合自己经手的案例，跟大家好好聊聊：注销公司时股东借款未还，到底有哪些税务合规风险？

第一个坑：借款秒变分红，20%个税逃不掉

先说个真实的案例。前年有个做贸易的李老板，公司要注销，账上有其他应收款——股东王某80万，王某是他亲弟弟，借款快3年了，一分没还，也没要利息。李老板觉得都是自家兄弟，注销了账平了就行，结果税务清算时，税务人员一眼就看出了问题：根据《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税〔2003〕158号）规定，纳税年度内个人投资者从其投资的企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照‘利息、股息、红利所得’项目计征个人所得税。

简单说就是：股东借钱长期不还，还不用在公司经营上，税务就默认这钱是公司给股东的分红，得交20%的个税。李老板这80万，被税务认定为视同分红，补了16万个税，还加了2万多的滞纳金。李老板当时就懵了：我借自己的钱怎么还要交税？我跟他说：税法不看‘你的钱’，只看‘企业的钱’。公司是独立法人，股东借款是公司资产，长期不还，相当于股东无偿占用了公司资产，这不就是分红嘛？

其实这种案例特别常见，很多老板觉得我写个借款合同，约定还款日期不就行了？但税务可没那么好糊弄。他们会查银行流水：这笔钱有没有进入股东个人账户？有没有用于股东个人消费？如果借款后股东买房、买车、还房贷，而公司却说用于经营，那税务肯定不认。我见过更夸张的，股东借了200万，钱转进个人账户后，大部分都买了理财产品，公司注销时被税务认定为视同分红，补了40万个税，股东气得直跳脚，但税法摆在那儿，没办法。

第二个坑：关联方借款利息超标，企业所得税要调整

除了个税风险，股东借款没还还可能涉及企业所得税问题。尤其是股东是公司的情况，也就是关联方借款，税务对利息扣除有严格限制。

去年我给一家科技公司做注销辅导，股东是另一家控股公司，账上有其他应收款——股东A150万，借款2年了，一分利息没收。税务清算时，税务人员依据《企业所得税法》第四十六条及《财政部 国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号）规定，指出企业从其关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过2:1（金融企业为5:1）的部分，利息支出不得在计算应纳税所得额时扣除。虽然这家公司权益性投资不多，但关键是没收利息——关联方借款如果不收利息，或者收的利息低于市场利率，税务会进行纳税调整，也就是按市场利率倒推利息收入，让企业补缴企业所得税。

这家公司后来被调整了30万的应纳税所得额，补了7.5万企业所得税。老板很委屈：我们都是关联公司，借钱给兄弟公司，还要收利息？我跟他说：兄弟归兄弟，税法可不管‘兄弟情义’。关联方借款必须遵循独立交易原则，也就是和非关联方借款一样，得收利息，而且利率要合理。不然税务会认为，你们是通过‘不收利息’的方式转移利润，少缴企业所得税。

更麻烦的是，如果股东借款长期不还，公司还要在每年企业所得税汇算清缴时做纳税调增，也就是把这笔借款对应的利息收入（即使没收到）计入应纳税所得额。很多老板不知道这个，注销时一查，好几年的调增金额加起来，也是一笔不小的钱。

第三个坑：证据链缺失，税务自由裁量风险大

除了政策明确规定，税务审查时还会看证据链。股东借款有没有合法合规的凭证？资金有没有真实用途？这些都会影响税务的判断。

我之前遇到过一个案例，股东刘总借了100万给公司，有借款合同，也有银行转账记录，但问题是：钱转到刘总个人账户后，很快又转回了公司，但用途写的是备用金，没有具体的支出凭证。公司注销时，税务质疑这笔借款的真实性，认为可能是虚假借款，目的是掩盖股东抽逃出资或者转移利润。最后公司花了大量时间补充证据，提供了采购合同、付款记录、发票等，才证明这笔钱确实用于公司采购，不然很可能被认定为视同分红，补税加罚款。

说实话，现在税务审查越来越依赖大数据，银行流水、发票、合同这些数据一交叉，借款的真实性很容易暴露。我见过有些老板为了避税，让股东用现金借款，不留痕迹，结果税务查银行发现对不上账，直接认定为偷税，不仅要补税，还要处以0.5倍到5倍的罚款，严重的还要承担刑事责任。这种聪明反被聪明误的案例，真的太多了。

注销公司，股东借款未还的税务风险总结

注销公司时股东借款未还，主要面临三大类税务风险：一是被认定为视同分红，补缴20%个税及滞纳金；二是关联方借款利息超标或未收利息，导致企业所得税应纳税所得额调增，补缴税款；三是证据链缺失，被质疑借款真实性，面临罚款甚至刑事责任。

这些风险不是注销了就没了，而是会伴随整个清算过程。现在税务注销实行即办制，但前提是税务风险要排除干净。如果股东借款有问题，税务会要求企业先补税、罚款，才能给开具清税证明。很多老板以为公司注销了就没事了，大错特错——税务的追征期是3年到5年，如果是偷税，没有追征期！也就是说，就算公司注销了，税务查出来有问题，股东还是要承担责任的。

上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销业务时，经常遇到财务凭证不完整或股东借款未还的问题。财务凭证不完整会导致税务无法核实资金真实用途，直接触发视同分红风险；而知识产权作为企业无形资产，在注销时若未进行合规评估，可能被低估或遗漏，导致股东权益受损。加喜财税建议，企业注销前需全面梳理财务凭证，确保股东借款有合同、有利息、有合理用途，同时聘请专业机构对知识产权进行评估，避免因资产处置不当引发税务争议或资产流失。合规注销不仅是企业的义务，更是对股东权益的保护。