上周三下午，我正在办公室整理注销项目的资料，前台突然带进来一个满头大汗的中年男人。他是做建材生意的张总，一坐下就掏出法院传拍在桌上：李老师，您快帮我看看！我们分公司去年注销了，现在总公司的客户突然起诉我们，说分公司没交完货，要赔28万！分公司都注销了，怎么还找我们总公司啊？ <

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我接过传票扫了一眼，心里大概有了数——这事儿在财税圈太常见了。很多老板以为分公司注销=一了百了，结果法律风险像甩不掉的狗皮膏药，转头就粘到总公司身上。今天我就以20年帮企业处理注销和纠纷的经验，跟大家好好聊聊：分公司注销，如何处理与客户的合同纠纷诉讼？ 这事儿真不能马虎，一步踩错，可能几十万就打水漂了。

先搞懂：分公司注销，法律责任谁扛？

要解决纠纷，得先弄明白一个核心问题：分公司注销后，它的债务到底谁来还？很多老板想当然觉得分公司独立核算，注销了就没事，这其实是个天大的误区。

根据《公司法》第14条明确规定：分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。说白了，分公司在法律上就是总公司的手脚，它签的合同、欠的债，最后都得总公司兜底。我见过一个更极端的案例：某物流分公司注销时，清算组把所有车辆设备都卖了，结果忘了还有3个客户的运费没结清。客户找不到分公司，直接把总公司告上法庭，法院判决总公司赔偿15万，连本带息一分没少。

这里有个关键点：分公司注销时的清算程序是否合法。如果清算组没按规定通知债权人（比如没在报纸上公告，或者漏掉了某个已知客户），就算分公司注销了，客户依然有权要求总公司清偿。我查过《市场主体登记管理条例》第31条，清算组成立后10日内就要书面通知已知债权人，60日内在报纸上公告——少一步，都可能被认定为程序违法，总公司就得二次买单。

实战案例1：分公司注销半年，客户复活追债，总公司为何赔了20万？

去年我处理过一个服装企业的案子。李总的公司在南方有个分公司，负责当地批发业务。2022年底，分公司因为业绩不好申请注销，清算组找了家报纸发了公告，然后把分公司账户剩下的5万块钱转回总公司，就办完了注销手续。

没想到今年3月，一个之前拿货的批发商突然拿着合同找上门，说2021年分公司还欠他15万货款没付，要求总公司给钱。李总懵了：我们账上根本没这笔债啊！分公司注销时审计报告说没欠款！结果客户直接起诉，法院最后判总公司赔了20万（含利息）。

问题出在哪儿？我帮李总查了工商档案，发现清算组当时只通知了已知债权人——但这个批发商因为之前一直有纠纷，早就拉黑了分公司负责人的微信，清算组根本联系不上，只能发公告。可客户说我没看到公告啊！法院认为，虽然程序上公告了，但客户能证明自己未收到通知且未看到公告，清算组存在重大过失，总公司仍需承担责任。

我的经验：分公司注销时，千万别只盯着公告走形式。最好把近3年的拉出来，逐个打电话确认，哪怕对方说没事，也要留个书面记录。如果实在联系不上，除了报纸公告，最好再在分公司经营地的社区公告栏贴个告示，多留几条证据链，避免后续扯皮。

遇到诉讼别慌！分3步走，把风险降到最低

如果分公司注销后，客户真的起诉了总公司，千万别学李总那样硬刚或者装死。我见过有老板收到传票直接扔一边，结果法院缺席判决，不仅赔钱，还被列入失信名单，连高铁票都买不了。正确的做法是分三步走：

第一步：立刻查清算档案，看债务是否已清偿

总公司法务或财务部赶紧把分公司注销时的清算资料翻出来：清算报告、财产清单、公告报纸、债权人确认书……重点看有没有这笔争议债务。如果债务已经列入清单且已清偿，拿出付款凭证，法院一般会驳回客户诉求；如果债务没列进去，赶紧查原因——是遗漏了，还是客户主张的金额不对？

去年有个食品公司的案子，客户说分公司欠10万货款，结果清算报告里明明写着已付清，附了银行转账记录。客户非说钱没到账，一查才发现是分公司财务转错账了，钱退回了客户个人账户。后来总公司把转账记录、客户确认收款的书证都提交给法院，最后官司赢了。

第二步：主动应诉，争取和解而非对抗

很多老板怕应诉麻烦，其实大错特错。我处理过一个建材纠纷，分公司注销后客户起诉总公司要30万，总公司一开始想拖，结果法院查封了总公司的账户，几十万的货款动不了。后来我建议他们主动联系客户，发现客户其实不是非要钱，而是分公司之前卖的产品有质量问题，想换个解决方案。最后总公司给客户补发了10万货品，客户撤诉，双方还续了合作。

我的猜测：现在经济下行，很多客户起诉其实是无奈之举，他们更想要实际解决问题，而不是把企业逼上绝路。只要态度好，别想着赖账，和解的可能性很大。如果客户狮子大开口，比如明明欠5万非要20万，那就得积极应诉，用证据说话。

第三步：如果分公司财产不够，看总公司能否免责？

有种最糟的情况：分公司注销时财产已经全部分配，根本没钱还客户。这时候总公司能不能免责？根据《民法典》第67条，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的债务先由该分支机构管理的财产承担；不足部分，由法人承担。也就是说，分公司财产不够，总公司必须补上，除非能证明债务不是分公司经营产生的。

但这里有个例外：如果分公司注销时，清算组明知有债务却故意隐瞒，或者恶意转移财产，总公司可能需要对转移财产部分承担连带责任。我见过一个极端案例，分公司负责人注销前把设备低价卖给亲戚，导致无财产偿债，法院不仅判总公司赔钱，还把分公司负责人列入了失信名单。

预防比处理更重要！注销前做好这3件事，避免后院起火

说实话，处理分公司注销后的纠纷，就像着火了才找灭火器，成本高、麻烦多。我做了20年财税，最大的感受是：最好的风险防控，是在注销前就把雷都排掉。

第一件事：全面梳理合同台账，别漏掉任何一个客户

分公司财务和业务部门要一起，把近3年的所有合同、订单、对账单都整理出来，列出应收账款和应付账款清单。特别是那些长期合作的老客户，哪怕金额不大，也要逐个确认是否还有未结清的款项。我见过一个老板，注销时漏了一个口头合作的客户，结果对方拿着微信聊天记录起诉，说说好年底结款，分公司没了就得总公司给，最后赔了8万。

第二件事：清算组别瞎搞，通知债权人要到位

前面说了，清算组通知债权人程序不合法，总公司就得背锅。我建议企业做注销时，清算组最好由总公司法务、财务、分公司负责人共同组成，对已知债权人逐一书面通知（最好用EMS，保留寄送凭证），对未知债权人除了报纸公告，再在分公司经营地的显著位置张贴告示，拍照留证。如果客户比较多，可以找公证处做个债权通知公证，虽然花点钱，但绝对值——我见过一个企业因为做了公证，后来客户起诉时，法院直接认定程序合法，驳回了客户的诉求。

第三件事：注销前留个后手，约定债务承担条款

如果分公司有些债务还没到期，或者可能产生纠纷，可以在注销前和总公司签个《债务承担协议》，明确哪些债务由总公司承担，哪些由分公司原负责人承担。虽然这个协议不能对抗善意第三人（比如不知道协议的客户），但至少能为总公司追责提供依据。我之前帮一个建筑企业做注销时，就让分公司负责人签了《担保函》，承诺如果注销后发现有未结清债务，由他个人承担，后来果然有一笔工程款没结清，总公司直接找他追偿，避免了损失。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权遗漏，注销坑更多！

说到分公司注销，很多企业只盯着债务清偿，却忽略了两个隐形杀手：财务凭证不完整和知识产权处理不当。财务凭证是清算的生命线，如果发票、合同、付款记录丢了，根本无法证明债务是否已清偿，客户随便主张一笔金额，企业就得自证清白，难如登天。而知识产权（比如分公司的商标、专利、）如果没在注销前转移或注销，可能会被总公司或其他主体捡漏，甚至引发新的纠纷。

上海加喜财税公司在处理企业注销业务时，特别注重全流程风险排查。我们会帮企业梳理财务凭证，补全缺失的资料；对知识产权进行专项审计，确保要么转移到总公司，要么依法注销，避免后患。毕竟，注销不是甩包袱，而是体面退场，只有把每个细节都做到位，才能真正实现风险清零。如果您正面临分公司注销或合同纠纷问题，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com，我们20年的专业团队，为您保驾护航！