上周三晚上，我接到一个老客户的电话，电话那头的王总声音带着明显的焦虑：李会计，出事了！我那家做了8年的贸易公司，营业执照被吊销了！现在手里还有5个没履行完的合同，对方天天催款，员工工资也没发完，这可咋整啊？再拖下去，我是不是得赔个底儿掉？说实话，这种电话我接了20年，每次听到都替这些老板捏把汗。很多人以为公司注销就是一纸申请，把营业执照交上去就完事了，尤其是被吊销后，更是觉得反正公司都不存在了，合同爱咋咋地——这种想法，绝对是给自己埋雷！今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊：营业执照被吊销，公司注销时到底该怎么处理合同？别等债权人找上门，才想起当初没把合同这事儿整明白。<

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先搞懂：吊销≠注销，合同处理的前提是清算

很多老板分不清营业执照被吊销和公司注销的区别，这直接关系到合同处理的方式。简单说，吊销是行政处罚，相当于政府给你公司开了罚单，说你经营违法，不能再做生意了，但你的公司主体在法律上其实还活着——直到你完成注销，才算真正死亡。而注销，就是给公司办死亡证明，必须先清算，再注销。

这里的关键词是清算！根据《公司法》第186条，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销后，应当在15日内成立清算组，开始清算。清算组可不是随便找几个人就能当的，得由股东、董事、控股股东这些人组成，他们的核心职责之一，就是处理公司未了结的业务——说白了，就是那些还没履行完的合同。

我见过太多老板，公司被吊销后觉得反正注销就行，把清算组当摆设，合同要么不管，要么随便解除，结果呢？债权人起诉到法院，股东因为未依法清算被连带承担债务，甚至被列入失信名单。所以记住：不清算，就注销，等于给自己挖坑！合同处理，必须放在清算这个大框架里去弄。

合同还在履行中？先看能不能继续，再定怎么处理

清算组成立后，面对那些没履行完的合同，第一步不是急着解除，而是评估能不能继续履行。这里有个专业术语叫合同履行能力评估，说白了就是算笔账：公司现在还有多少资产？继续履行合同能赚多少钱？不履行要赔多少钱？

比如我之前服务过一家建材公司，去年因为环保问题被吊销执照，手里还有个给工地供钢筋的合同，总价200万，已经交了50万货，还差150万没交，对方也付了30万定金。清算组一查，公司仓库里还有库存钢材，市场价能卖180万，继续履行的话，不仅不用赔钱，还能赚30万。这种情况下，清算组就可以选择继续履行合同，等对方付清尾款，再把钢材送过去，最后把剩余资产分配给债权人——这叫化被动为主动。

但要是反过来呢？比如有个餐饮公司被吊销，签了个门面租赁合同，还剩半年到期，月租5万，但公司已经没钱交租了，而且门面位置偏，转租也租不出好价钱。这种情况下，继续履行就是亏本买卖，清算组就得考虑解除合同。解除合同也不是随便解的，得按《民法典》第566条来：因不可抗力或者当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务，当事人可以解除合同；公司被吊销后丧失经营资格，属于不能实现合同目的，对方有权解除，清算组也可以主动解除，但该赔的损失一分不能少——比如对方因为门面空置，重新招租花了1个月时间，这1个月的租金损失，就得清算组从公司资产里赔。

合同解除后，赔偿怎么算？别让糊涂账变成糊涂判

说到赔偿，这里面的门道就多了。很多老板觉得公司都要注销了，赔个大概就行，大错特错！清算组解除合同，赔偿范围是有法律规定的，不是对方说多少就多少。

我印象最深的一个案例，是做服装批发的李姐公司，被吊销后有个加工合同，委托工厂做1000件羽绒服，付了20万定金，工厂已经做了500件，成本花了15万。清算组觉得公司不做了，合同解除吧，结果工厂起诉，要求赔偿：已经制作的500件羽绒服成本15万，加上预期利润（1000件总利润的50%，即5万），一共20万。李姐觉得太黑心：成本才15万，凭啥赔20万？但法院最后判了工厂赢，理由是《民法典》第584条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益。也就是说，预期利润只要是订立合同时能预见到的，就得赔。

所以清算组在决定解除合一定要请律师或专业人士算清楚赔偿范围：直接损失（比如对方已经投入的成本）、可得利益损失（比如合同履行完能赚的钱），但有个上限——不能超过违约方订立合同时预见或者应当预见到的因违约可能造成的损失。如果对方漫天要价，清算组可以拒绝，但得有证据证明对方的损失不合理。赔偿款要从公司剩余资产里出，不够的话，股东如果未依法履行清算义务，可能还得自己掏腰包——这就是为什么很多老板注销公司后，反而成了老赖的原因。

合同已经履行完了？别高兴太早，债权债务清理才是重点

有些老板可能会说：我那些合同都履行完了，货也收了，钱也付了，总不用操心了吧？还真不一定！合同履行完了，不代表没尾巴，尤其是涉及债权债务的，清理不好，照样出问题。

比如有个做机械配件的公司，被吊销后清算，发现3年前卖给对方一批零件，当时对方说资金紧张，打了张100万的欠条，约定去年还清，但一直没还。公司老板觉得都是老客户，不好意思催，结果清算组去要，对方说公司都注销了，找谁要去？最后只能起诉，但因为证据不足（只有欠条，没有催款记录），法院只支持了3年内的诉讼时效，剩下的60万打了水漂。

这就是债权申报的重要性！根据《公司法》第185条，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。如果公司有应收账款（比如欠条、未结算的货款），清算组必须主动去催收，实在要不回来的，也得做好坏账处理，在清算报告里写清楚，免得以后有人说你故意不收钱，转移资产。

反过来，如果公司还有应付账款（比如供应商的货款、员工的工资），也得优先清偿。《企业破产法》第113条规定的清偿顺序是：破产费用和共益债务→职工工资、社保→税款→普通债权。虽然公司不是破产，但清算时也得参照这个顺序，员工工资、社保、税款必须优先付，剩下的才能还供应商的债。如果资产不够，股东还得补足——我见过有个老板，注销时为了省几万块税款，没申报，结果被税务局查出，股东个人补缴了20万罚款，还上了失信名单，得不偿失。

特殊情况：涉及诉讼的合同，怎么收尾？

还有一种更麻烦的情况：合同还没履行完，对方已经起诉到法院了，或者公司自己起诉对方了。这种情况下，清算组得赶紧跟法院沟通，要么中止诉讼，要么变更当事人。

比如有个做装修的公司，被吊销后，业主起诉公司，说装修质量有问题，要求赔偿10万。这时候清算组得向法院申请中止诉讼，等清算组把公司资产清理清楚，确定能赔多少钱，再恢复诉讼。如果公司还有资产，清算组可以作为被告应诉；如果公司已经没钱了，清算组得申请终结执行，然后股东如果没清算，可能被追加为被执行人。

我之前处理过一个案子，公司被吊销后，对方起诉公司欠款50万，法院判了公司赔，但公司没钱执行。后来我查到，公司还有一个商标权没处理，清算组赶紧把商标评估后卖了30万，赔偿了对方，剩下的才分给债权人。所以遇到诉讼的合同，别慌，关键是把公司的家底摸清楚，能变现的资产赶紧变现，优先还债——毕竟，留得青山在，不怕没柴烧，但青山要是没了，那就真啥都没了。

给老板们的避坑指南：处理合同，记住这3句话

说了这么多，可能老板们还是觉得有点乱。我总结了几句大白话，大家记住，能少走很多弯路：

第一句：别拖！吊销了赶紧清算。15天内成立清算组，60天内公告申报债权，拖得越久，股东风险越大，资产可能被转移，甚至过了诉讼时效。

第二句：别懒！合同逐个梳理。不管是正在履行的还是已经履行完的，列个清单，看看哪些能继续，哪些该解除，哪些债权该收，哪些债务该还——别等债权人找上门，才想起哦，还有这个合同。

第三句：别怕！找专业人士帮忙。清算、合同解除、赔偿计算、债权申报，这些事不是老板自己能搞定的，找个靠谱的律师、会计师，虽然花点钱，但能帮你规避大风险——我见过有的老板为了省几万块咨询费，最后赔了几十万，甚至倾家荡产，不值当！

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

在企业注销过程中，财务凭证不完整和知识产权处置是两大隐形雷区。财务凭证缺失会导致清算无法进行，税务部门可能不予注销，甚至处以罚款；而知识产权（如商标、专利）若未在清算时明确处置，可能被认定为遗漏财产，引发股东纠纷或债权人追索。上海加喜财税（https://www.110414.com）深耕企业注销领域10余年，针对财务凭证问题，我们提供凭证补全+合规审计服务，帮助企业梳理历史账目，通过合理合规的方式弥补缺失凭证；对于知识产权，我们协助企业进行价值评估，通过转让、拍卖或股东继承等方式完成处置，确保无形资产不流失，同时规避法律风险。我们深知，企业注销不是甩包袱，而是负责任地结束，加喜财税始终以专业、严谨的态度，为企业扫清注销障碍，让老板们安心退场。