注销科创板上市失败公司税务筹划：在合规与效率间找平衡——专访资深财税专家王明远<

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【访谈背景】

2023年以来，科创板IPO审核趋严，年内撤回企业数量超200家，其中不少企业因业绩波动、合规问题等上市失败，面临后续注销及资产处置的税务难题。近日，记者在上海某会计师事务所会议室，专访了拥有20年财税实务经验的王明远合伙人。他深耕企业重组与注销领域，曾主导某科创板拟上市企业（后撤回）的注销税务筹划，帮助客户节省税费超8000万元。访谈中，王明远以税务筹划得从根儿上找逻辑为口头禅，结合真实案例，深入剖析了科创板上市失败公司注销的税务痛点与筹划路径。

一、科创板上市失败公司注销：税务痛点在哪里？

记者：王老师您好，科创板上市失败的公司在注销时，税务上通常会遇到哪些拦路虎？

王明远（扶了扶眼镜，笑呵呵地说）：这个问题问得实在！老王我当年刚入行时，也觉得注销就是关门大吉，后来才发现，上市失败的公司注销，税务复杂度比普通企业高好几倍。核心痛点就三个：资产烫手、历史包袱、清算纠结。

先说资产烫手。这些企业为了上市，往往做了大量资产重组——比如早期以评估增值入股的房产、专利，甚至为了冲业绩突击收购的子公司。现在上市失败，这些资产一处置，增值部分就得交税。我见过一家生物医药企业，上市前为了满足研发投入占比要求，把一块工业用地变性为科研用地，评估增值了1.2亿，结果撤回后注销，光土地增值税就得交2000多万，老板当时脸都绿了。

再说历史包袱。科创板企业对合规性要求极高，上市过程中补缴的税款、滞纳金少则几百万，多则上千万。我去年遇到一家半导体企业，上市前被查出来有三年研发费用归集不规范，补了税和滞纳金1500万，结果注销时又因为以前年度损益调整产生清算所得，等于补税+交税双重压力。

最后是清算纠结。很多企业股东是自然人或创投机构，他们最关心的是到手多少钱。但清算所得要交25%企业所得税，股东分剩余资产还得交20%个税，叠加起来税负高达40%以上。有次我给一家拟上市企业做筹划，老板直接说：王老师，我投了5000万，最后到手2000万，这注销还有啥意义？

（说到这里，王明远端起茶杯抿了一口，眼神里带着感慨）：所以说啊，科创板上市失败的公司注销，不是简单算算账的事儿，得把'上市梦碎'的账、'资产处置'的账、'股东拿钱'的账，一起算明白。\

二、资产处置税务筹划：分类型对症下药

记者：针对这些痛点，资产处置环节有哪些关键的税务筹划点？能不能结合具体资产类型说说？

王明远（身体前倾，手指在桌上轻轻敲了敲）：资产处置的税务筹划，核心就一句话：分类型、看政策、定节奏。不同资产，税种、税率、优惠政策天差地别，不能一刀切。

先说股权资产。科创板企业通常有子公司、参股公司，注销时要么转让股权，要么清算注销。这里有个大便宜——特殊性税务重组。我主导过的一个案例，某拟上市企业有3家子公司，股权评估增值8000万，如果直接转让，企业所得税就得交2000万。我们设计了股权划转+递延纳税方案：母公司先以平价把子公司股权划转到全资持股的清算公司，再由清算公司注销，符合100%直接控制的母子公司之间的特殊性重组条件，8000万增值所得税款直接递延到清算环节缴纳，相当于为企业腾出了2000万现金流。

（他拿起笔在纸上画了个示意图）：这个方案有'硬门槛'——股权支付比例不低于50%，且企业重组后的连续12个月内不改变原来的实质经营活动。去年有个企业老板想'走捷径'，划转股权后3个月就把子公司卖了，结果被税务局核定征税，补了税还罚了款，所以说'合规是底线，不是选项'。

再说不动产和无形资产。这是科创板企业的重头戏，尤其是研发类企业的专利、非专利技术。我见过一家AI企业，上市前为了技术实力好看，把一项评估值5000万的软件著作权以1亿价格从关联方买进来，结果上市失败，注销时转让这项专利，增值5000万，企业所得税1250万，增值税还得按6%交300万。

（王明远摇了摇头，叹了口气）：这种'为上市而交易'的资产，就是典型的'历史包袱'。我们的筹划方案是'先调后转'：第一步，通过技术鉴定和研发费用归集，把这项专利的'计税基础'从1亿调到6000万（因为研发费用可加计扣除）；第二步，找第三方评估机构重新评估，公允价值确定为8000万；这样增值额就变成2000万，企业所得税少交500万，增值税还能选择小规模纳税人3%征收率，交90万，合计省了660万。关键是要证明'交易价格不公允'，这需要完整的研发记录和评估报告，不能瞎编。

最后是存货和设备。这部分相对简单，但也有坑。比如某新能源企业上市前囤了1亿的原材料，结果行业周期下行，存货只能卖6000万，亏损4000万。注销时，这4000万损失可以在企业所得税前扣除，相当于抵税1000万（假设税率25%）。但很多企业财务不知道，存货损失需要专项申报，留存盘点表、销售合同等资料，否则税务局不让扣。我去年帮一家企业补了这些资料，才把1000万损失税前扣除，老板握着我的手说：王老师，这比赚1000万还高兴！\

三、争议性问题：清算所得能否适用高新技术企业优惠？

记者：有个争议问题想请教您——科创板上市失败企业，如果之前是高新技术企业，注销时清算所得能否继续享受15%的优惠税率？

王明远（听到这个问题，眼睛一亮，身体靠在椅背上，手指交叉放在胸前）：这个问题啊，得掰开揉碎了说，政策没明说，但实操中有潜规则。

首先看政策依据。《企业所得税法》规定，高新技术企业减按15%税率征收企业所得税，但优惠期间是居民企业被认定为高新技术企业当年的年度中间起至被取消资格之日止。注销企业属于终止生产经营，算不算被取消资格？税法没明确。

（他停顿了一下，拿起桌上的案例文件夹）：老王我去年遇到一个典型客户，某新材料企业，2021年取得高新资质，2023年3月IPO撤回，当年6月申请注销。清算所得3000万，如果按25%税率交750万，按15%交450万，差300万！企业老板问我：'王老师，我们高新资格还没过期，能不能享受优惠？'\

（王明远喝了口水，继续说）：我们当时做了三步论证：第一步，查政策。找到《国家税务总局关于企业所得税清算业务有关问题的通知》（国税函〔2009〕68号），里面说'企业清算所得是指全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费等后的余额，相当于企业的'全年所得''。第二步，找案例。翻了税务总局官网的12366问答，有个类似案例：企业2020年高新资格，2021年注销，清算所得享受了15%优惠，税务局没提异议。第三步，沟通。带着论证材料和案例去找主管税局，税局专管员一开始也犹豫，后来我们提出'清算所得相当于企业最后一年的经营所得，高新资格延续到注销日'，最后同意了。\

（他摊开手，笑着说）：这不是所有地区都行。我听说江苏有家企业同样情况，税局直接拒绝，说'终止经营就不算高新技术企业了'。所以这个问题的核心是'沟通'，你得让税局相信'你的优惠不该因为注销而中断'。实在不行，还有个曲线救国的办法：在注销前，把清算所得通过利润分配转给股东，股东如果是法人企业，可以按股息红利免税（居民企业间），虽然企业要交25%所得税，但股东不用再交，综合税负可能比15%更低。\

四、税务筹划的本质：不是避税，是找最优解

记者：您觉得科创板上市失败公司税务筹划，最核心的理念是什么？有没有踩过坑的教训？

王明远（眼神变得严肃，手指在桌上点了点）：老王我常说一句话：税务筹划不是钻空子，是在合规框架下，给企业找最优解。科创板企业上市失败，本身已经够难受了，税务筹划不能雪上加霜，更不能火上浇油。

（他拿起手机，翻出一张照片，笑着说）：给你们看个反面教材。2021年，我遇到一家拟上市企业，老板听说注销可以少交税，就找了个税务筹划大师，大师让他把1亿的公司账面现金借给股东，然后股东再借给企业，说是无偿借贷不用交个税。结果呢？税务局查账时，认为这是变相分配利润，股东要交20%个税，企业还要交增值税和企业所得税，合计补税罚款3000万，老板差点进去。\

（他把手机放回口袋，叹了口气）：所以说，税务筹划的根儿是商业实质。任何没有商业实质的筹划，都是纸老虎，一查就穿。比如我们前面说的特殊性税务重组，为什么能成功？因为企业确实是为了注销而重组，不是为了避税；存货损失税前扣除，为什么能通过？因为企业确实有真实销售，不是虚报损失。\

（他顿了顿，语气变得温和）：对科创板企业来说，上市失败注销，更要注重税务合规的延续性。上市过程中补的税、调的账，在注销时都要理清楚，不能留尾巴。我见过一家企业，上市时把研发费用资本化了5000万，结果注销时没摊销，直接全额扣除，被税务局认定为偷税，罚款加滞纳金2000万。你说冤不冤？\

五、给行业新人的建议：懂政策、懂业务、懂企业

记者：想请您给财税行业的新人一些建议，特别是在科创板企业注销筹划方面，需要具备哪些能力？

王明远（脸上露出笑容，眼神里带着期许）：老王我带过10多个新人，总结就三句话：懂政策、懂业务、懂企业。

懂政策，不是背条文，是知道政策在哪、怎么用。比如高新技术企业优惠、特殊性税务重组，这些政策不是孤立的，要结合起来用。我建议新人每天花1小时看政策，不是看全文，是看变化——比如今年研发费用加计扣除比例又提高了，这对科创板企业注销有什么影响？要第一时间想到。

懂业务，是知道企业的钱是怎么赚的。科创板企业多是硬科技，生物医药、半导体、新能源……你不懂研发周期专利布局行业周期，就做不好筹划。比如半导体企业的设备折旧，行业惯例是加速折旧，但上市时为了利润好看可能用了直线法，注销时就得调回来，不懂业务，就调不明白。

懂企业，是知道老板要什么。科创板企业老板大多是技术出身，对税务一知半解，但知道我要多少钱。我们的筹划方案，不能只看省多少税，要看老板最终到手多少对企业声誉有没有影响。比如有的企业宁愿多交500万税，也要快点注销，因为现金流等不起；有的企业愿意花100万咨询费，就是为了税务合规，不留后患。

（他站起身，走到窗边，看着楼下的车流，缓缓说道）：财税这行，是技术活，更是良心活。科创板企业注销，对企业来说是最后一程，我们要做的，就是让这最后一程走得稳、走得顺。新人刚入行，别总想着做惊天动地的大项目，先把每个政策吃透、每个案例做细、每个企业理解透，时间长了，自然就能见招拆招，成为企业真正的财税军师。\

【访谈后记】

两个小时的访谈中，王明远始终保持着严谨又不失风趣的风格，从政策解读到案例剖析，从风险提示到行业寄语，展现了资深财税人的专业与温度。他反复强调合规是底线，但也坦言税务筹划需要智慧和勇气。对于科创板上市失败的企业而言，或许正如他所言：注销不是终点，而是通过专业税务筹划，让过去努力的价值得到最大化体现，为未来重启留下可能。