说实话，我这十几年做企业法律顾问，见的股东矛盾比电视剧还狗血。但最让人头疼的，不是他们吵着要分家产，而是公司注销后，一堆烂摊子跟着冒出来——尤其是租赁合同续签纠纷。我常跟人说：公司注销就像离婚，不是把证领了就完事儿，孩子（债务）、房子（资产）、抚养费（未了结合同）都得掰扯清楚，不然后患无穷。<

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记得2019年接过一个案子，三个合伙开餐饮公司，大股东占股60%，另外两个小股东各占20%。公司经营两年不景气，大股东拍板注销，小股东们不同意，但架不住大股东控制着公章和财务，偷偷找了家清算所就把公司注销了。问题来了：他们租的商铺，合同还有一年半才到期，押金交了三万。注销后三个月，房东找上门，说你们公司没了，谁来接着交租？不然我就起诉你们，还要没收押金！

两个小股东当时就懵了：我们啥都不知道，公司注销跟我们没关系啊！结果房东真把三个股东全告了，法院一查，清算报告上压根没提租赁合同这回事——清算所是大股东找的自己人，自然不会把这种麻烦事写进去。开庭时，小股东气得直拍桌子：我们连注销会都没开过，凭什么担责？

我当时作为房东的代理律师，心里也挺复杂。从法律上讲，公司注销后，法人资格消灭，但清算组在清算过程中，必须处理未了结的债权债务。这家清算组没通知小股东，也没对租赁合同做任何处理，明显违反了《公司法》司法解释二第11条——清算组应当将公司解散事由通知全体已知债权人，并进行公告。最后法院判了：清算组（也就是大股东指定的清算所）承担主要责任，小股东如果在清算中没拿到剩余财产，就不用赔；如果拿到了，要在所得范围内承担补充责任。

这个案子给我的触动特别大。很多股东觉得公司注销=一了百了，尤其是矛盾闹僵的时候，大股东想快刀斩乱麻，小股东想眼不见心不烦，结果把租赁合同这种定时留在了注销路上。其实啊，租赁合同不是公司注销的障碍，而是必须处理的资产——哪怕公司不租了，也得跟房东说清楚解约还是转租，不然押金、违约金、甚至占用费，都得有人兜底。我后来跟不少股东聊天，都会问一句：你们注销公司时，清算报告里列了‘未了结租赁合同’吗？十有八九的回答是啊？还要列这个？——你看，问题往往就出在不知道和不在乎上。

调解的死结与活扣：从证据撕扯到利益平衡

股东矛盾注销后的租赁纠纷，调解起来比单纯的公司诉讼难十倍。难在哪？难在人和账都乱了套。人呢，股东之间早就撕破脸，互相推责，一个说是他负责签的合同，一个说我不知道这事；账呢，公司注销了，清算财产可能早就分完了，或者根本不够赔，房东只能找股东要说法，而股东觉得我一分钱没拿到，凭什么让我掏腰包？

去年遇到一个更绝的。两个股东开服装店，闹矛盾后注销公司，清算时把店里剩下的货都分了，唯独没提租赁押金两万块。房东找上门，两个股东开始踢皮球：A说合同是B签的，你找B；B说公司注销了，押金在清算组那儿，你找清算组。清算组说我们只管分财产，押金是公司的，公司没了押金就没了。房东急了，把三个全告了，法院判下来：清算组没把押金纳入清算财产，A、B作为股东，在清算中分了货物，要在分得财产范围内对押金承担连带责任。

调解那天，A和B在调解室差点打起来。A吼：你当初签合同说租三年，结果一年就倒闭，你赔房东钱啊！B吼：谁让你非要注销公司？不注销哪有这些破事！我赶紧把他们拉开，先跟房东聊：您看，公司注销了，股东现在也闹成这样，就算判下来执行也难。要不这样，押金两万块，A和B一人出一万，您撤诉，省得大家折腾？房东想了想，说：行，但我不要现金，他们得帮我找个新租户，把剩下的租期转出去，不然我空着损失更大。

这下轮到A和B犯难了。A说：我哪认识人？B说：我认识个做生意的，但他只肯租半年。最后折中：B联系的新租户租一年，租金比市场价低10%，A和B各承担5%的差价，相当于变相出了钱。签调解协议时，B偷偷跟我说：早知道这样，当初公司注销时，把押金退给房东，再赔点违约金，哪有现在这么多破事？我叹口气：是啊，很多矛盾，一开始只要有人肯退一步，后面就不会闹到‘不死不休’。

调解这类纠纷，我最怕的就是情绪大于利益。股东们往往觉得我没错，凭什么我妥协，但法律是冰冷的，清算程序有瑕疵，就得承担责任。这时候调解员就得像个翻译官，把法律条文翻译成利益账——告诉A：你分了货，相当于拿到了公司剩余财产，现在拿出一部分弥补房东，是法律规定的‘有限责任’的延伸。告诉B：你签了合同，虽然公司注销了，但清算时你没主张权利，现在承担连带责任，也是为自己当初的‘疏忽’买单。更重要的是，得让房东明白：跟股东们耗下去，时间、精力、律师费都是成本，不如现在拿点‘实在的’。

有时候我也会想：股东们当初闹矛盾的时候，谁也没想到注销后还有这档子事儿，现在互相推诿，到底谁来兜底？法律上清算组是第一责任人，但现实中清算组往往是股东临时找的，甚至就是大股东自己，真出了事，清算组可能跑路，最后还是股东扛。所以啊，公司注销前，股东们真该坐下来，把所有未了结合同列个清单，该解约的解约，该赔偿的赔偿，哪怕吵得脸红脖子粗，也比注销后对簿公堂强。

破局之道：把糊涂账变成明白账的三个关键

做了这么多调解，我发现股东矛盾注销后的租赁纠纷，看似复杂，其实就三个核心问题：责任谁来担？钱怎么出？合同怎么解？把这三个问题掰扯清楚，很多死结就能变成活扣。

第一个关键：厘清责任主体——别让清算组背锅，也别让小股东冤枉。很多房东一遇到公司注销，就盯着股东告，觉得公司没了，股东就得还。其实第一步，先看清算组有没有依法履职。比如有没有通知债权人？有没有把租赁合同纳入清算？清算财产够不够赔？如果清算组没通知债权人（比如小股东），或者没处理租赁合同，那清算组成员（通常是股东或股东指定的中介）得担责。如果清算组没问题，就看股东有没有抽逃清算财产——比如分了货、分了钱，那就要在分得财产范围内赔。去年有个案子，清算组把租赁合同处理了（退了押金，付了违约金），股东们也签了字，结果有个股东偷偷把公司的一台电脑搬回家了，被房东发现后，法院判他搬电脑的行为无效，电脑得拍卖了赔房东。你看，清算程序再规范，也架不住股东小动作。

第二个关键：算好利益账——别让情绪压倒成本。股东们最常说的话就是我不服我不赔，但调解时得让他们算笔账：打官司要花多少诉讼费、律师费？时间成本多少？就算赢了，执行能拿到多少？去年有个案子，三个股东因为10万块押金闹了半年，诉讼费加律师费花了快5万，最后法院判他们连带赔10万，结果其中一个股东早就转移了财产，执行只拿回3万。我跟他们说：当初要是听我的，一人出3万多，跟房东和解，现在省了5万成本，还剩7万在兜里，不香吗？很多时候，股东们不是算不明白，是咽不下这口气，但作为专业人士，我得让他们明白：商业世界里，及时止损比争口气更重要。

第三个关键：找对中间人——别让对立变成死局。股东和房东之间，往往缺乏信任，股东觉得房东想讹钱，房东觉得股东想赖账，这时候就需要一个中间人来搭桥。这个中间人可以是律师，可以是行业协会，甚至是双方都信得过的老熟人。我之前调解过一个案子，房东和股东是老乡，但公司注销后闹得见面不说话。我找了当地商会的会长出来，先跟房东喝茶：您看，他们三个股东现在也闹翻了，您真起诉了，钱也不一定能拿到，老乡一场，能不能各退一步？又跟股东吃饭：房东人其实挺好的，当初给你们免过两个月租金，现在他也不多要，押金退了，再赔两万，这事就翻篇了。最后在商会的主持下，双方签了和解协议，股东当场把两万块转给了房东。你看，中间人的作用，就是用人情和信任打破对立，让双方愿意坐下来谈。

其实啊，这类纠纷的根源，往往不是法律不懂，而是人情不通。股东们当初一起创业，肯定是情投意合，后来闹矛盾，可能是利益分配不均或经营理念不合，但公司注销时，如果能多一分体谅，少一分算计，很多纠纷都能避免。我见过最和谐的注销，是三个股东坐下来，列了个债务清单，租赁合同、供应商货款、员工工资，一项一项谈好谁负责，签了书面协议，再去注销公司。虽然当时也吵，但至少注销后没人找麻烦，各自安好。

写在最后：预防比补救更重要

这些年，我见过太多股东因为注销二字，从兄弟变成仇人。公司注销不是终点，而是责任清算的起点，尤其是租赁合同这种长期负债，处理不好，就是埋在股东关系里的定时。

我常常在想：如果股东们在公司成立时，就在章程里写清楚公司注销后，未了结租赁合同由股东按持股比例处理；如果在股东协议里约定任何一方不得单方面决定注销，必须对未了结合同达成一致；如果在清算时，主动通知债权人、公示清算信息、把租赁合同作为重点事项处理——是不是就能避免很多后续纠纷？

法律能解决对错，但解决不了情分。股东之间的矛盾，或许无法完全避免，但至少可以在公司注销时，多一分审慎，少一分任性。毕竟，散伙时体面，日后见面才不会尴尬；责任厘清，各自才能安心开始新的生活。

最后想问大家一个问题：当公司注销成为股东逃避责任的终点站，我们该如何在法律框架内，让公平正义真正落地，让甩锅者无处遁形，让受害者得到应有的补偿？这或许不仅是法律人的思考，更是每个创业者应该提前面对的课题。