【访谈环境】 <

>

北京某律所会议室，深灰色长桌两侧摆放着矿泉水和笔记本。窗外是初秋的银杏叶，阳光透过百叶窗在桌面投下斑驳光影。桌上摊开几份《专利法》条文和科创板上市文件，旁边还有一份标注着清算流程的文件夹。访谈者手持录音笔，对面的三位受访者依次落座：知识产权律师李哲、曾经历科创板折戟的创业者张磊，以及通过专利维权获益的企业研发总监王媛。

一、开场：从上市梦碎到专利困局

访谈者：今天想聊一个比较特殊的话题——科创板上市失败后，公司进入清算注销阶段，这时候如果发现专利被侵权，该怎么处理？这个问题可能涉及法律、商业、实操多个层面，先请三位从各自角度聊聊，为什么这个问题值得关注？

李哲（律师，语速平稳，手指轻敲桌面）：这个问题其实比想象中复杂。科创板企业通常拥有核心技术专利，上市失败后清算，专利权属、清算组职责、侵权主体认定，每个环节都可能踩坑。去年我遇到一个案子，某生物医药企业科创板被否后，清算组急于注销公司，结果发现合作方正在使用其核心专利技术，想维权时连诉讼主体都成了问题——公司注销了，谁告都成了难题。

张磊（创业者，头发微乱，语气带着疲惫后的清醒）：唉，别提了，我们公司就是活生生的例子。2019年冲刺科创板，专利布局花了大几千万，结果上市委问专利稳定性时卡了壳，没过会。资金链一断，只能清算。当时清算组就盯着赶紧把资产变现，专利评估随便做了个报告，低价都没人要。后来才知道，有家小厂偷偷用我们的专利技术生产同类产品，想告？公司都没了，找谁去？

王媛（企业研发总监，语调干脆，带着务实的锐气）：我们倒是捡过漏。2021年，一家做半导体材料的企业科创板失败清算，其核心专利低温沉积工艺无人接手。我们评估后觉得有价值，通过清算组受让了专利。半年后，发现某上市公司未经许可使用该技术，直接起诉，最后拿到了800万赔偿。所以这个问题对张总们是坑，对我们可能是机会。

访谈者：看来这个问题确实牵扯多方利益。那我们先从最基础的入手：公司清算注销时，专利权到底归谁？清算组在专利处理中扮演什么角色？

二、专利权属：清算组手里的烫手山芋

访谈者：李律师，法律上怎么界定清算期间专利权的归属？是不是公司注销后，专利就消失了？

李哲：不是消失，而是权利状态可能灭失。根据《公司法》，公司清算期间，清算组负责处理公司未了结业务，包括专利。这时候专利权仍属于公司，但清算组必须妥善处理——要么转让变现，要么放弃注销。关键在于，很多清算组不懂专利，要么低价贱卖，要么直接放弃，埋下隐患。

张磊（插话，苦笑）：对对对！我们清算组那帮人，全是财务和法务出身，觉得专利就是纸面资产，评估报告上写市场价值不确定，直接列作无价值资产，连挂交易平台挂牌都嫌麻烦。后来才知道，那几项专利要是单独评估，至少值两千万。

李哲：这就是问题所在。专利作为无形资产，评估需要专业机构，考虑技术先进性、市场前景、侵权风险等因素。清算组如果随意处置，可能构成未尽到忠实勤勉义务，股东甚至能追责。但反过来，如果评估后确实无人受让，清算组可以申请注销专利权，这时候专利才进入公有领域，谁都能用。

访谈者：王总监，您刚才提到受让了清算企业的专利，当时是怎么评估价值的？有没有遇到专利有瑕疵的情况？

王媛：我们有个专门的评估团队，不光看专利证书，还做了专利稳定性分析——查有没有无效宣告风险，技术是否仍在保护期内。那家半导体企业的专利，我们找了第三方机构做实施许可收益预测，又找了行业专家评估技术壁垒，最后以评估价的70%拿下的。确实遇到过坑：去年想受让一家AI企业的专利，尽职调查时发现，其中一项核心权利要求已经被另一家公司无效了，最后放弃了。

访谈者：张总，您当时清算时，有没有想过把专利单独拿出来卖？还是说整个打包处理了？

张磊（叹气）：想过，但没人接啊。我们找了三家知识产权交易平台，挂牌价是评估价的50%，结果问的人都没有。主要还是公司要快速清算，债权人天天催，专利又不像设备能搬走，最后只能随公司一起注销。现在想想，真是肠子都悔青了——要是当时能找到王总这样的接盘侠，也不至于让专利烂掉。

三、侵权维权：注销后，谁来替专利发声？

访谈者：假设专利已经被贱卖或注销，这时候发现有人侵权，原公司还能维权吗？或者说，权利主体到底是谁？

李哲：这得分情况。第一种，专利在注销前已转让给第三方，比如王总他们公司，那维权主体就是受让人，没问题。第二种，专利被清算组放弃注销，进入公有领域，那就不能维权了——相当于公司把专利送给了社会。第三种，也是最常见的：清算时专利既没转让也没注销，处于悬置状态，这时候侵权了怎么办？

张磊（急切地）：我们就是这种情况！专利没转让，也没注销，就是清算组忘了处理。后来发现有人用我们的技术，想告，结果律师说公司已经注销了，诉讼主体资格没了，告不了。这合理吗？

李哲：从法律条文看，《民事诉讼法》规定法人终止的，由其权利义务承受人诉讼，但清算组如果没把专利转让出去，就没有权利义务承受人。这时候确实很麻烦。实践中有个例外：如果清算组在清算过程中恶意放弃专利权，导致公司利益受损，股东可以代表公司主张权利，但举证很难——你得证明清算组当时知道专利有价值却故意放弃。

王媛：我们起诉那家上市公司时，也遇到过类似问题。原公司注销后，专利档案里显示清算组未处置，我们是通过债权债务概括转移协议受让的专利，所以诉讼主体没问题。建议张总们，如果发现专利被侵权，赶紧查清算档案，看有没有专利处置记录，这是关键证据。

访谈者：如果原公司彻底注销，专利也没转让，是不是就意味着维权无门？

李哲：也不是绝对无解。比如，专利是职务发明，发明人能不能维权？不行，因为专利权属于公司，发明人只有署名权。但如果清算时，公司没给发明人足额支付报酬，发明人可以要求清算组支付，但这和专利侵权是两码事。再比如，专利被质押了，质权人能不能维权？可以，质权人有权就质押专利的优先受偿权提起侵权诉讼，但前提是质权还没实现。

张磊（懊恼地拍大腿）：我们那几项专利就是职务发明，发明人都是核心技术团队，当时为了上市，承诺给了不少股权，结果上市失败，股权也没兑现。现在想想，要是当时让发明人回购专利，或许还能留个火种……

四、实操路径：从亡羊补牢到未雨绸缪

访谈者：那如果现在有企业正在经历科创板失败清算，又担心专利被侵权，有哪些实操建议？

王媛：第一，赶紧做专利盘点，列出核心专利清单，评估价值；第二，主动找潜在买家，别等清算组甩卖。我们当时就是主动联系了原公司的FA（财务顾问），才知道有这个专利；第三，保留好专利实施证据，比如技术文档、销售记录，这些都是未来维权的弹药。

李哲：补充一点，清算组在处置专利时，必须履行通知义务——不仅要通知债权人，还要通知潜在的专利受让人。如果没通知，导致专利被低价转让，股东或债权人可以主张转让无效。专利评估报告一定要保留，这是证明处置是否合理的关键证据。

张磊（若有所思）：那如果专利已经被侵权了，公司还没注销，能不能先起诉？

李哲：当然可以！而且越早越好。诉讼时效是3年，从知道或应当知道侵权之日起算。科创板企业通常有专业的法务团队，发现侵权后，可以先发律师函，诉前禁令，实在不行再起诉。赔偿金额可以按权利人损失侵权人获利许可使用费倍数或法定赔偿计算，科创板企业的核心专利，法定赔偿上限500万，但如果证明侵权恶意，可以请求惩罚性赔偿。

王媛：我们去年那个案子，就是先做了侵权取证——公证购买侵权产品，委托第三方机构做技术特征对比，然后申请诉前禁令，把对方的生产线停了。最后调解时，对方主动提出和解，不然一旦判惩罚性赔偿，可能倾家荡产。

访谈者：张总，如果当时您知道这些，会怎么做？

张磊（沉默片刻）：我会先找专业的知识产权律师，评估专利价值，然后主动联系行业内的龙头企业，哪怕折价卖，也比烂在手里强。实在不行，就起诉！哪怕公司最后注销，也能给侵权点颜色看看，至少给团队一个交代。

五、尾声：困局中的破局之道

访谈者：请三位用一句话总结，给正在经历类似困境的企业建议。

李哲：专利不是上市的工具，而是企业的生命线，清算时务必专业处置，别让核心资产无声无息消失。

王媛：危机中藏着机会，专利的价值不在于是否上市，而在于是否被需要，主动出击，才能化危为机。

张磊：别让急于清算毁了真正的家当，多留一天，就多一个翻盘的可能。

访谈者（合上笔记本，望向窗外）：从上市梦碎到专利困局，每一步都充满挑战，但正如三位所说，专业、主动、远见，或许能让折戟的专利，找到新的战场。

【访谈后总结思考】

科创板上市失败后的专利处理，本质是技术价值与商业现实的博弈。法律层面，清算组的职责、专利权属的变动、侵权维权的主体，每一步都需严谨操作；商业层面，专利的评估、转让、变现，考验着企业的危机管理能力；而从社会价值看，核心专利的沉没，不仅是企业的损失，更是技术资源的浪费。

正如张磊的悔恨与王媛的敏锐所揭示的：专利的价值，不在于是否登上科创板，而在于是否被市场需要。对于企业而言，与其在清算时被动放弃，不如提前布局专利应急预案——比如在上市前明确专利处置路径，在清算时引入专业机构，甚至在发现侵权时果断维权。毕竟，技术的生命力，永远在于流动与应用，而非沉睡与消失。