我在企业法务圈摸爬滚打十五年，经手的注销公司案子没有一百也有八十了。说实话，注销公司这事儿，就像给企业办身后事，表面看是走流程、清资产，实则暗流涌动——尤其是合同争议，稍不注意就能把清算组拖进泥潭。我见过太多股东以为一销了之，结果因为遗漏的合同被债权人告上法庭；也见过清算组硬着头皮打官司，最后公司注销了，个人却背上了连带责任。所以今天想掏心窝子聊聊：注销公司时遇到合同争议，到底怎么通过调解拆弹？这事儿没标准答案，但有些经验和教训，值得大家记牢。<

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注销前合同梳理：争议的雷区排查

先说个扎心的现实：很多公司注销时，合同台账都是一笔糊涂账。我去年接了个案子，是一家做了十年的贸易公司，股东们急着注销上岸，结果清算组在整理档案时发现，三年前还有一份和供应商的《长期供货合同》没终止——合同里写着任何一方提前终止需支付30%违约金，而供应商早已按合同备了货，就等公司下订单。股东当时就炸了：这都过去三年了，合同早作废了吧？我拿出一摞邮件记录，供应商每年都会发年度供货计划，公司前业务员也回过收到，暂不需要，这法律上叫默示续约，合同一直有效。

后来怎么处理的？我们先把合同履行状态捋清楚：供应商没实际供货，但公司也没明确终止，属于预期违约。调解时我带着清算组找供应商谈判，先承认合同效力，再摆事实：公司注销是客观情况，不是恶意违约，如果硬扛违约金，清算资产可能全赔进去，你们也拿不到钱。最后协商：公司支付10%违约金（从30%砍到10%），供应商放弃剩余债权，双方签了《和解协议》。清算组松了口气，供应商也拿到钱，算是个双赢结局。

这件事让我深刻体会到：注销前合同梳理不是走过场，是排雷。你得把所有合同翻出来，看哪些是已履行完毕（比如买卖合同货两清），哪些是正在履行（比如服务合同进行中），哪些是未履行但可能产生争议（比如长期合同、附条件合同）。特别是那些口头合同阴阳合同，最容易出问题——我见过有个公司注销时，客户拿着手写的收条主张货款，公司却说是预付款，最后对账单都找不着，调解时哑巴吃黄连。

这里有个小技巧：梳理合同时别只看书面文件，得结合实际履行情况。比如有没有付款记录、送货单、验收单？有没有微信聊天记录、邮件往来？这些电子证据现在法院都认，能帮你还原事实。记住，争议的根源往往是信息不对称，把合同状态摸透了，调解才有底气。

调解中的破冰技巧：从对抗到对话

注销公司的合同争议，双方往往都带着味。债权人觉得你要注销了，我得赶紧把钱要回来，清算组觉得公司都没了，你还想讹我？这种情绪对立下，调解根本没法谈。我之前处理过一个餐饮公司注销案，客户拿着储值卡余额要求退款，公司却说只剩清算资产，只能退50%，客户当场拍桌子：不退全款我就去举报你们抽逃注册资本！场面一度很僵。

后来我让双方先冷静十分钟，然后把客户单独拉到会议室，倒了杯茶：您想想，公司现在账上就剩10万，您和另外20个储值客户一人要1万，就算法院判了，执行也得等一年，到时候公司资产可能早就贬值了。不如咱们商量个‘分期+折扣’方案，您现在拿80%，剩下的20%等清算资产变现后立刻给，怎么样？又跟清算组说：客户要的是公平感，不是真想把公司逼死。您让一步，对方少闹事，清算程序才能顺利进行，对吧？

最后双方签了《调解协议》：客户拿80%现金，剩余20%写欠条，由清算组负责人个人担保。客户拿到钱走了，清算组也少了个定时。这件事让我明白：调解不是说服一方，是给双方找台阶下。你得站在债权人角度想：我为什么要退让？站在清算组角度想：我为什么要多花钱？找到双方利益的交集点，才能打破僵局。

还有个案例是关于表见代理的。一家建材公司注销时，有个供应商拿着盖着公司公章的送货单主张货款，公司却说：签合同的业务员半年前就离职了，公章是盗用的！后来调查发现，业务员离职时没交公章，公司也没发公告，供应商有理由相信业务员能代表公司。这种情况下，调解时就不能硬扛盗用公章，得承认表见代理的法律后果，但可以协商分期付款——毕竟公司注销后，资产有限，一次性支付可能让清算程序卡住。最后供应商同意分三期收款，公司用剩余厂房租金抵了一部分，双方都松了口气。

调解时别怕拉锯战，关键是要换位思考。有时候债权人要的不是钱，是说法；清算组也不是不想给，是给不起。找到这个平衡点，很多看似无解的争议，都能谈下来。

特殊情形的柔性处理：历史遗留问题的柔性化解

注销公司的合同争议，最头疼的是历史遗留问题——比如多年前签的合同，主体早已变更，或者履行情况模糊不清。我五年前处理过一个案子，是一家老国企改制后注销的公司，有个个体户拿着1998年的《运输合同》，主张公司还欠他运费5万。合同上盖的是XX物资公司的章（改制前的名称），而注销的公司是XX贸易公司（改制后的名称），个体户坚持就是同一个公司。

这种情况下，调解不能只看合同主体，得结合历史沿革。我们调取了工商档案，发现XX物资公司改制时，所有债权债务由XX贸易公司承继，而且个体户在2005年还来公司要过钱，当时公司财务给了他一张收据（写着收到运费部分还款）。这个部分还款的行为，其实是对债务的重新确认。

调解时，我先跟个体户摆事实：您看，改制时债务已经承继了，2005年您也来要过钱，公司还给了部分还款，说明债务是真实的。但公司注销前账上确实没钱，您能不能考虑‘打折’？比如拿3万，剩下的2万我以个人名义帮您写欠条，等我有了一定就还？个体户一开始不同意，说5万一分不能少，但我把改制文件、收据都拿给他看，又算了一笔账：就算你去起诉，胜诉了，执行也得等公司注销后追加股东为被执行人，时间拖得越久，您拿到的钱可能越少。最后个体户松了口，拿了3万现金，签了《和解协议》。

这件事让我想到：历史遗留问题别硬碰硬，得柔性化解。很多老合同、老纠纷，证据可能不全，事实也可能模糊，但情理和法理要结合。比如改制、分立、合并后的公司注销，债务承继是关键；比如员工追讨社保、经济补偿，虽然不是合同争议，但往往和注销程序交织，调解时更要人性化——毕竟员工是弱势群体，清算组如果能多退一步，既能化解矛盾，也能避免闹事影响注销进度。

还有个常见问题是担保合同争议。比如A公司注销时，债权人主张B公司为A公司的债务提供过担保，要求B公司承担连带责任。这种情况下，调解时得先看担保是否有效——有没有书面担保合同？担保期限是多久？有没有超过诉讼时效？如果担保有效，但B公司也是小本买卖，清算组可以协调债权人减免部分担保债务，或者延长还款期限，毕竟把B公司拖垮，债权人可能一分钱都拿不到。

写在最后：调解的本质是共赢

做了这么多年注销公司的合同争议调解，我最大的感受是：调解不是一方妥协，是双方共赢。公司注销时，清算组的目标是顺利注销，债权人的目标是拿回钱款，这两个目标不是对立的，而是可以统一的——只要双方都愿意各退一步。

但现实中，很多人把调解当成丢面子，觉得谈不拢就打官司。我见过有个清算组，因为债权人多要了5000块运费，拒绝调解，结果对方起诉后，法院不仅判了5000块，还判了利息和诉讼费，清算组反而多赔了2万。还有个债权人，因为觉得打折没面子，坚持要全额，结果等了半年才拿到钱，还因为公司资产贬值，实际到手少了30%。

当公司注销遇上合同争议，别急着上火，也别急着硬刚。先梳理清楚合同情况，再找个中间人（比如律师、调解委员会）搭个桥，双方都坐下来谈谈——你退一步，我退一步，可能问题就解决了。毕竟，注销公司的最终目的，是结束而不是开始新的战争。

最后想问大家一个问题：当公司注销时，我们究竟是在解决问题，还是在制造新的问题？是选择短兵相接的对立，还是握手言和的共赢？这或许值得每个企业人深思。