干了十年财税，见过太多企业从意气风发到悄然谢幕。注销公司这事儿，就像送老人最后一程，表面是填表、盖章、交材料，里头全是坑——其中最让人头疼的，莫过于那些没结清的官司。老板们总以为注销就没事了，殊不知，诉讼处理不好，不仅注销流程卡在半路，还可能让股东个人背上锅。今天我就以十年实战经验，聊聊企业注销时怎么摆平这些甩不掉的官司。<

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一、先别急着填表：先把公司的官司档案摸透

很多企业一决定注销，第一反应是找代理公司走流程，恨不得明天就把营业执照交上去。但在我这儿，第一步永远是摸家底——把公司的诉讼档案翻个底朝天。你可能会问：不就是看看有没有官司吗？有啥难的？难就难在隐性诉讼上。

我之前带过一个实习生，跟着处理某食品公司的注销。公司账面干干净净，没欠税、没社保，老板拍着胸脯说绝对没官司。结果我们调取工商档案时，发现半年前有个买卖合同纠纷的传票，老板这才想起来：有个经销商去年说货品有异味，赔了5万私了，后来对方又起诉，公司让法务处理，老板以为法务会搞定，就忘了这茬。这种选择性遗忘，在注销中太常见了。

第一步要查三类诉讼：作为原告的未决债权（比如别人欠钱没还，公司起诉了但没拿到钱）、作为被告的未决债务（比如货款没付清、合同违约被起诉）、作为第三人的连带责任（比如子公司出事，母公司被牵连）。怎么查？除了看法院传票、起诉状，还要查中国裁判文书网中国执行信息公开网，甚至去公司开户行查冻结扣款记录——曾有家科技公司，老板说没官司，结果我们查到银行账户被冻结30万，原因是股东之前以公司名义做的担保，自己都不知道。

个人感悟：财税人做注销，不能只盯着报表上的数字，得像侦探一样，把公司的过去翻个底朝天。老板的记忆往往靠不住，但法律记录不会说谎。

二、不同官司不同打法：原告、被告、第三人，区别大了

摸清家底后，就得针对不同诉讼对症下药。我见过最离谱的老板，把公司欠钱的官司当皮球踢，说公司都要注销了，你找股东去啊——结果法院直接把股东列为被执行人，个人财产被划走。诉讼处理的核心原则是：该认的认，该争的争，该转的转。

（一）公司是原告：别人欠你的钱，别打水漂

注销前，公司作为原告的未决债权，必须有个说法。我曾处理过某贸易公司的注销，公司起诉客户A欠款80万，法院已判决A还款，但A一直不履行，公司也没申请强制执行。老板说注销后这钱就当不要了，我赶紧拦住：不行！这钱不处理，税务清算时‘应收账款’不能核销，清算所得会增加，税负更重；而且注销后公司主体没了，债权就‘灭失’了，股东等于白扔80万。

后来我们帮公司申请了强制执行，法院查封了A名下的设备，拍卖后拿到50万，剩余30万A确实没钱了。我们让公司出具《债权放弃声明》，明确剩余30万债权不再追索，并经税务部门确认——这样应收账款才能全额核销，清算所得也不虚高。

关键点：作为原告的债权，要么收回现金，要么合法核销（比如对方确实无财产、法院出具终结执行裁定），不能一注销了之。否则税务不认，股东还可能被认定为未依法履行清算义务，承担连带责任。

（二）公司是被告：欠了钱就还，别玩消失

这是最常见也最麻烦的情况。我曾遇到一个硬骨头老板：公司欠供应商B货款20万，B起诉后法院判决还款，老板说公司没钱，爱咋咋地，注销时偷偷把资产转给亲戚，想金蝉脱壳。结果清算组被起诉，法院认定股东恶意逃避债务，判决股东在20万范围内承担连带责任——亲戚拿走的资产，全被强制执行。

作为被告的债务，分两种情况处理：有明确判决的，按判决书执行；未决诉讼的，要么应诉争取减少赔偿，要么协商和解。我之前帮某装修公司处理注销，公司被业主起诉装修质量问题，索赔15万。业主态度强硬，说不赔就继续告。我们没硬扛，而是找了第三方检测机构，发现确实是墙面空鼓，属于小问题，于是和业主协商：赔偿5万现金，剩余10万用公司库存装修材料抵债（材料公允价值12万，业主相当于赚了）。业主同意后，我们让业主出具《债务清偿确认书》，税务上也确认了债务重组所得（12万-10万=2万，计入清算所得），顺利解决了问题。

专业术语提醒：这里涉及债务重组损益。如果用非现金资产抵债，公允价值与账面价值的差额要计入清算所得，缴纳企业所得税。很多老板以为用东西抵债就不用交税了，这是大忌——税务部门可盯着呢。

（三）公司是第三人：别把自己当局外人

还有一种容易被忽视的情况：公司作为第三人，涉及连带责任。比如甲公司是乙公司的担保方，乙公司欠钱被起诉，甲作为第三人被判承担连带担保责任。如果甲公司注销时没处理这个担保，债权人完全可以起诉甲公司的股东——因为注销后，股东的清算责任还没解除。

我之前处理过某担保公司的注销，公司作为第三人给丙公司的贷款提供担保，丙公司还不上钱，银行起诉后，担保公司被判承担50万连带责任。但公司账上只有10万现金，老板说剩下的不管了。我们赶紧联系银行，说明公司注销情况，提出先付10万现金，剩余40万由股东个人出具《还款承诺书》，1年内还清。银行一开始不同意，后来我们找了担保公司做反担保，银行才松口。这样既解决了注销问题，也避免了股东被立即追责。

三、注销与诉讼的时间赛跑：这些坑千万别踩

处理诉讼时，最怕的就是时间卡点。我曾见过某公司，注销材料都交上去了，突然冒出一个劳动仲裁——员工起诉公司未支付加班费，仲裁还没结果。这下好了，市场监管部门直接驳回注销申请，公司只能重新走流程，多花了3个月时间和2万代理费。

注销时一定要和诉讼赛跑，注意三个时间节点：

1. 清算组成立后：要在60日内通知已知债权人，并在报纸上公告。如果这时候有未决诉讼，必须列明诉讼情况，告知债权人公司正在注销，诉讼结果将影响债务清偿。曾有家公司没告知债权人，注销后债权人起诉，法院判决股东因未履行通知义务，承担全部债务——得不偿失。

2. 税务清算前：所有诉讼必须有个初步结果。比如未决诉讼，要和对方达成和解协议，或者法院出具中止审理裁定；作为原告的债权，要确认是否能收回，不能收回的要准备核销资料。税务部门清算时，会重点审核预计负债（比如未决赔偿款），如果没处理，清算所得会虚高，税负直接翻倍。

3. 工商注销前：必须拿到诉讼终结证明。比如作为被告的债务，还清了要拿《还款凭证》；作为原告的债权，放弃的要拿《债权放弃声明》；强制执行的，要拿《执行终结裁定书》。没有这些，工商局不会给你注销营业执照。

四、十年财税人掏心窝的话：注销不是甩锅，是负责

干了十年财税，见过太多企业死得不体面。其实注销时的诉讼处理，本质上是责任清算——对公司负责，对债权人负责，对股东负责。我见过最通透的老板，某科技公司注销时，有3个未决诉讼，作为被告2个、原告1个。他没想着躲，而是成立专项小组，法务、会计、我一起对接：被告的2个官司，一个协商分期付款，一个用公司专利抵债；原告的1个官司，对方确实没钱，他主动放弃10万债权，换回《债权放弃声明》。最后注销用了4个月，但股东没背一分钱锅，他说：公司开起来不容易，关也要关得干净。

前瞻性思考：现在很多地方推行简易注销，但前提是无债权债务。未来随着智慧税务建设，或许会实现诉讼信息实时共享——税务部门能直接看到企业的未决诉讼，提前预警风险。对于小微企业，或许可以探索诉讼承诺注销机制：比如未决诉讼金额较小，股东出具个人承担连带责任的承诺，允许先注销再处理诉讼，提高注销效率。但无论如何，技术再进步，诚信二字永远是注销的通行证。

企业注销时的诉讼处理，考验的不是法律技巧，而是责任心。把每个官司理清楚，把每笔债务算明白，把每个风险排干净，才能让企业体面退场，也让股东睡得安稳。毕竟，财税工作不只是算账，更是算人——算的是人心，是责任，是企业最后的体面。