【访谈场景】 <

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某律所会议室，阳光透过百叶窗在长桌上投下斑驳光影。桌上摊开着几份标黄的《境外上市监管规则指引》、分拆方案草案，以及一杯冒着热气的美式咖啡。访谈者（以下简称访）正襟危坐，对面坐着三位不同领域的嘉宾：跨境公司法律师李明（以下简称李）、某科技公司CFO王芳（以下简称王），以及四大会计师事务所合伙人张伟（以下简称张）。一场关于境外上市公司分拆业务注销是否需要清算组的讨论即将展开。

第一幕：先破题——什么是分拆业务注销？

访：今天想请教三位一个实操中很常见的问题：境外上市公司分拆业务后，如果要把被分拆的主体注销，是不是必须走清算组流程？先请李律师帮大家厘清概念，分拆业务注销具体指什么？和普通公司注销有啥区别？

李：（推了推眼镜，翻开手中的《公司法》司法解释）这个问题得分两层看。分拆业务在法律上可能是两种形式：要么是分拆子公司（比如上市公司把某个控股子公司剥离出去），要么是分拆业务线（通过新设公司或资产重组实现）。而注销，顾名思义是终止法人资格。

普通公司注销，咱们都知道要清算——通知债权人、清理债务、分配剩余财产，最后工商注销。但分拆业务注销的特殊性在于，它可能不是彻底死亡，而是重组的一部分。比如上市公司分拆子公司去独立上市，后来没成功，要注销这个子公司，这时候清算组的必要性就要看分拆的具体形式和目标公司的法律地位了。

王：（插话，手里转着笔）对，我们去年就遇到过类似情况。公司想把一块亏损的AI业务分拆出去，先成立了一家全资子公司承接这块业务，后来发现独立上市没戏，就想把子公司注销。当时内部就有争议：子公司是我们100%控股的，没有外部债权人，是不是可以简单走简易注销，不用搞清算组那么麻烦？

访：哦？那当时最后怎么处理的？

王：（苦笑）最后还是老老实实组了清算组。因为律师提醒，虽然没外部债权人，但子公司可能还有应付给上市公司的往来款，属于内部债务，按《公司法》规定，清算组必须处理完所有债务才能注销。而且我们是境外上市公司（港股），联交所对分拆资产的合规性要求特别严，清算程序是证明没有遗留问题的关键材料。

第二幕：核心问题——清算组是必选项吗？

访：看来王总的经验里，清算组似乎是避不开的。但法律上有没有例外？比如分拆的不是子公司，而是业务线本身，是不是就不需要清算组了？

李：（身体前倾）这就要看业务线分拆的法律实质了。如果业务线是通过资产划转实现的——比如上市公司把某业务的专利、设备、人员直接划转到新设公司，原业务部门注销，这时候原业务部门可能只是内部清算，不需要对外公告债权人，但清算组依然需要，因为要确保资产划转没有损害上市公司利益，税务处理也合规。

但如果分拆的是股权，比如上市公司把子公司A的股权卖给第三方，然后注销A公司，那A公司作为独立法人，必须走完整清算程序，包括成立清算组、公告债权人、清算报告备案。这是《公司法》第180条明确规定的：公司解散应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组……

张：（翻着手中的账本，突然开口）这里有个关键点容易被忽略：税务清算。不管是不是必须成立清算组，注销前都要完成税务注销。而税务部门通常要求提供清算所得税申报表，这张表的数据来源就是清算组的清算报告——要算清楚公司剩余资产怎么处置、有没有清算所得、要交多少税。

访：（追问）如果企业想省事，不成立清算组，直接注销，会有什么风险？

王：（拍了下桌子）风险大了去了！我们之前调研过一家同行，分拆子公司后嫌清算麻烦，直接找关系把工商注销了，结果后来子公司有个供应商追讨货款，因为没走清算程序，债权人告到了上市公司身上，最后上市公司连带赔偿了2000多万。而且我们是港股上市公司，这种程序瑕疵会被联交所质询，股价都跌了10%。

李：补充一点，境外监管的特殊性。如果是美股上市公司，SEC对分拆+注销的审查更严，会重点看是否损害中小股东利益。清算组的报告就是核心证据，证明注销过程公平、透明。没有清算组，监管可能直接否决分拆方案。

第三幕：实务分歧——什么情况下可以不走清算组？

访：听下来，大部分情况都需要清算组。但有没有例外？比如分拆的业务是空壳公司，没有任何资产和债务，是不是可以简化？

张：（推了推眼镜）理论上，如果被分拆的主体是空壳公司，即除了货币资金外没有其他资产，也没有对外负债，且所有股东都同意注销，有些地区的市场监管部门允许简易注销，不需要成立正式清算组。但前提是无债权债务声明必须真实，一旦被发现有隐瞒，企业法人要承担法律责任。

王：我们当时也考虑过简易注销，但律师说不行。因为我们的子公司虽然账面上没亏欠，但有个隐性风险：子公司之前签过一份未到期的软件授权合同，对方可能主张合同终止违约金。这种或有债务，简易注销根本过不了工商核查，最后还是得老老实实走清算组程序，把合同问题处理清楚。

李：这里还要区分境内分拆和境外分拆。如果被分拆的主体注册在境外，比如开曼群岛的子公司，当地法律可能对清算组的要求和内地不同。比如开曼公司法规定，股东自愿解散且无债务的情况下，可以由董事直接出具解散决议，不需要清算组。但这时候要注意跨境合规——比如境内子公司是否需要为境外母公司的注销提供担保？税务上会不会被认定为避税？

访：（若有所思）所以清算组是否必须，要看三个维度：被分拆主体的法律形式（子公司/业务线）、注册地法律（境内/境外）、以及是否存在债权债务？

第四幕：经验之谈——如何高效完成清算？

访：如果必须成立清算组，实务中有什么优化建议？比如时间成本、风险控制？

王：（语速加快）我们当时总结了一个三步走：第一步，提前规划分拆架构。在分拆子公司时，就把未来可能注销的预案做进去，比如让子公司尽量少签长期合同、减少应收账款，这样清算时能快很多。第二步，聘请专业团队打包处理。我们找了律师、会计师、税务师一起进场，清算报告、税务申报、债权人公告同步推进，省去了来回扯皮的时间。第三步，和监管机构预沟通。因为是港股上市公司，我们提前把清算方案联交所备案，他们提了几条修改意见，调整后一次通过，避免了返工。

张：补充一个财务细节：清算所得的税务处理。很多企业以为注销就是关门大吉，其实清算过程中，公司剩余资产（比如现金、存货、设备）变现会产生清算所得，要交25%的企业所得税。比如子公司账上有1000万现金，500万负债，清算费用50万，那清算所得就是450万，要交112.5万税款。这笔税如果没预留，注销时就会卡壳。

李：还有个小技巧：债权人公告的精准投放。法律规定清算组要公告债权人，但有些企业喜欢在全国性报纸上登，成本高、效果差。其实可以根据子公司业务范围，在行业媒体或当地市场监管局官网公告，既满足法定要求，又节省成本。

第五幕：总结——清算组不是负担，而是保险

访：最后想请三位用一句话境外上市公司分拆业务注销，清算组到底是不是必须的？

李：（斩钉截铁）分拆的是独立法人主体（子公司），清算组就是必选项；分拆的是业务线（非独立法人），清算组是准必选项——除非你能证明没有任何债权债务风险。

王：（点头）从商业角度看，清算组是合规成本，更是风险对价。省了几十万清算费，可能赔几千万，这笔账企业得算明白。

张：（合上账本）从财务和税务角度，清算组是数据清算器，没有它，你连公司到底剩多少资产、该交多少税都搞不清楚，更别说注销了。

访：（感慨）听完三位的分析，感觉清算组这个看似程序化的设置，背后其实是法律、财务、商业逻辑的交织。它不是企业的负担，而是确保分拆注销干净、彻底、无后患的保险。

（访谈结束，会议室里只剩下翻动文件和咖啡杯碰撞的轻响，阳光依旧，但桌上的法规文件似乎有了更清晰的答案。）

访谈后总结思考

这场对话的核心启示在于：境外上市公司分拆业务注销是否需要清算组，本质是法律形式与商业实质的平衡。

从法律层面看，清算组的必要性取决于被分拆主体的独立性——如果是独立法人，清算程序是《公司法》的刚性要求；如果是业务线，则需以是否存在潜在债权债务为判断标准。从商业实践看，清算组虽增加短期成本，但能规避程序瑕疵带来的监管处罚、连带赔偿和声誉风险，对境外上市公司而言尤为重要。

跨境分拆的特殊性（如不同法域的清算规则、税务差异）更要求企业提前规划、专业介入。正如王总所言，省事往往意味着找事，合规的清算流程，恰恰是企业分拆战略落地的安全垫。

对企业而言，与其纠结要不要清算组，不如思考如何高效完成清算——提前架构设计、专业团队协同、监管预沟通，或许能让必选项变成加分项。