最近又碰到一个老板，愁眉苦脸来找我：公司不打算干了，正在走注销流程，结果之前签的商标许可合同，对方说我们还有30万转让费没结清，这事儿到底算谁的？注销了是不是就不用管了？说实话，这问题我干了20年财税，见的实在太多了。很多老板觉得公司注销就是一了百了，但商标作为无形资产，许可转让费没处理清楚，后患能跟好几年。今天咱们就掰扯掰扯，注销公司时遇到商标许可转让费纠纷，到底该怎么弄。<

>

先搞明白：商标许可转让费纠纷，到底争的是啥？

商标许可转让费这事儿，说简单是商标使用权的交易，说复杂起来能扯出一堆法律和财税问题。咱们先分清楚两个概念：商标许可和商标转让。许可是你让别人用你的商标，收的是许可使用费；转让是你把商标所有权卖给别人，收的是转让费。这两种在注销时出问题的逻辑不太一样，但纠纷点往往集中在钱没结清合同没履行完权属没搞明白这三件事上。

比如最常见的，公司A（注销方）把商标许可给公司B用，约定每年年底付10万许可费，结果公司A在年中决定注销，这时候公司B才付了5万，还差5万没给。公司A的股东觉得公司都注销了，钱爱给不给，公司B觉得你公司注销了商标权都不归你了，凭啥还付钱？两边扯皮，最后可能对簿公堂。还有更麻烦的，商标许可合同里约定公司注销时需一次性结清剩余许可期费用，结果公司A偷偷注销了，公司B压根没收到通知，等发现时商标权已经被清算组拿去处置了——这种情况下，公司B能不能主张退款？能不能告股东？这些都是实实在在的坑。

法律上怎么算？清算组的通知义务是关键

说到处理纠纷，首先得看法律怎么规定。根据《公司法》第186条，公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。这里的关键是：商标许可的被许可方，到底算不算债权人？

我之前处理过一个案子，公司老张机械把商标许可给小李贸易使用，许可期5年，每年付20万。老张机械在第三年年底决定注销，清算组只通知了已知的银行、供应商这些明债，没通知小李贸易。小李贸易觉得我每年按时付钱，是债务人不是债权人，结果清算组直接把剩余2年的许可费（40万）当作公司财产分配了，股东分完钱注销了。小李贸易后来发现，起诉到法院，最后法院判决：商标许可的被许可方虽然不是传统意义上的债权人，但因其对未到期的许可费有期待利益，清算组未通知导致其权利受损，股东需在未清偿范围内承担赔偿责任。说白了，清算组没通知，股东可能要背锅。

《商标法》第43条也规定，商标使用许可合同应当报商标局备案。虽然备案不是合同生效的必要条件，但备案后能对抗第三人。如果公司注销时商标许可没备案，被许可方可能会主张合同无效，要求返还已支付的许可费——这种情况下，纠纷就更复杂了，得先扯清楚合同效力，再算钱的事儿。

两个真实案例：注销时商标许可费没处理好，老板多花了多少冤枉钱？

案例一：小公司注销图省事，清算组漏通知，股东赔了20万

我2019年碰到一个文创公司，老板姓王，公司规模不大，就3个人，把商标许可给一家电商平台用，每年8万许可费，合同签了3年。第一年年底付了8万，第二年公司经营不下去，王老板想赶紧注销，找了代理公司办手续，代理公司图省事，只通知了已知的2个供应商，没通知电商平台。清算组把公司账上剩余的5万钱分给了股东，公司注销了。

结果电商平台第二年年底没收到许可费，一查公司已经注销了，直接把王老板告了，要求支付剩余2年许可费16万，加上违约金4万，一共20万。王老板当时就懵了：公司都注销了，凭啥我还赔钱？法院审理时，清算组确实没通知电商平台，而电商平台作为被许可方，对未到期的许可费有合法期待利益，王老板作为股东，在未清偿债务的情况下分配了财产，需要承担赔偿责任。最后王老板不仅赔了20万，还搭了律师费和诉讼费，注销时省下的代理费，还不够赔零头。

说实话，这种小公司最容易出问题——老板觉得没欠别人钱，忽略了商标许可这种隐性债务。我后来跟王老板聊天，他说要是当时我提醒他一句，哪怕花点钱发个公告，也不至于赔这么多。

案例二：一般纳税人注销，增值税进项转出没做，多缴了6万税

这个案例更典型，涉及财税处理。2021年有个食品公司，一般纳税人，把商标独占许可给连锁超市，约定一次性收取5年许可费100万，增值税税率6%（当时小规模纳税人征收率是3%，但这家公司是一般纳税人）。公司收到第一年20万许可费后，决定注销。

清算组在处理税务时，会计把100万全部确认为清算所得，计算企业所得税，但没做增值税进项税额转出——原来这家公司在取得商标时，抵扣了进项税额5万元（假设商标购置成本50万，税率6%）。根据《增值税暂行条例实施细则》第24条，纳税人销售自己使用过的固定资产，同时适用按简易办法依3%征收率减按2%征收增值税政策的，可以放弃减税，按照简易办法依照3%征收率缴纳增值税，并可以开具增值税专用发票。但商标许可属于无形资产转让，一般纳税人销售无形资产，税率是6%，且不得抵扣进项税额（除非有特殊规定）。

税务局稽查时发现这个问题，要求公司补缴增值税5万元，加上滞纳金1万多，一共6万多。公司股东当时就不乐意了：我们公司注销了，哪还有钱缴税？但税法是刚性的，清算期间产生的纳税义务，必须履行。最后股东只能自掏腰包补缴了税款。我后来分析，这事儿会计的责任不小，但老板也得背锅——注销前连个专业财税顾问都没请，以为注销就是走个流程，结果栽在增值税上。

注销公司遇到商标许可转让费纠纷，这5步能救命

看了这么多案例，可能老板们会问：那到底该怎么办？注销前总不能啥都不干吧？别急，根据我20年的经验，只要按这5步走，90%的纠纷都能避免：

第一步：全面梳理商标许可合同，列出未结清清单

注销前，法务或财务要把所有商标许可合同翻出来，逐条核对：许可期限、许可费用（是一次性付还是分期付）、付款节点、违约责任、公司注销时的处理条款（比如剩余许可期费用一次性结清）。把未到期的许可费、未支付的违约金、未履行的义务，全部列成清单，做到心中有数。我见过不少公司，注销时连自己签了多少份许可合同都找不到，最后只能撞大运。

第二步：成立清算组后，务必书面通知被许可方

不管是《公司法》规定的已知债权人，还是商标许可的被许可方，清算组都要在成立后10日内发《债权通知书》，最好用EMS寄送（保留好寄送凭证），同时在报纸上公告。如果被许可方是外地企业，最好再发个律师函，确保通知到位。别学那个文创公司，图省事不通知，最后股东赔钱。

第三步：税务处理要干净，别留尾巴

商标许可转让费涉及增值税、企业所得税、印花税三个税种。增值税方面，一般纳税人按6%纳税，小规模纳税人按3%（现在是1%优惠），注销前要把该开的发票开了，该报的税报了；企业所得税方面，未到期的许可费如果确认为收入，要计入清算所得，缴纳企业所得税；印花税方面，商标许可合同属于商标专用权转移书据，按万分之五贴花（现在有减半征收优惠）。我建议找专业财税公司做清算审计，别自己瞎琢磨。

第四步：商标权属要清晰，避免权属纠纷

如果商标许可合同里约定公司注销时商标归被许可方所有，或者清算组打算把商标转让给第三方，一定要先确认商标权有没有质押、有没有被查封。我见过一个公司，商标早就质押给银行了，清算组不知道，直接把商标卖给了别人，结果银行主张优先受偿，买家钱花了商标没拿到，最后清算组赔了买家50万。

第五步：保留好证据链，万一打官司能自证

所有商标许可合同、付款凭证、通知函、公告报纸、税务申报表、清算报告，这些都要保存好。万一将来有纠纷，这些就是你的护身符。比如那个食品公司，如果能证明会计已经提醒过增值税进项转出的问题，股东或许能少担点责任——这种事最好别赌，提前处理最稳妥。

最后说句大实话：注销不是甩包袱，是收尾

做了20年财税，我见过太多老板把公司注销当成甩包袱的机会，觉得注销了就啥责任都没有了。但商标作为无形资产，许可转让费没处理清楚，就像埋了个雷，不知道什么时候就会炸。我猜很多老板可能以为公司注销了，债务就没了，大错特错——根据《公司法》第186条，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。关键是清偿公司债务之后才能分配，商标许可费这种隐性债务，如果没清偿，股东是要承担责任的。

所以啊，注销公司前，一定要找个专业的人（比如像我这样的老会计，或者靠谱的财税公司）帮着梳理一遍，别为了省几千块代理费，最后赔几万、几十万，得不偿失。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

财务凭证不完整是企业注销时的隐形杀手，尤其对商标这类知识产权的影响尤为突出。实践中，不少企业因合同、付款凭证缺失，无法证明商标许可转让的真实性、金额及权属，导致清算组无法准确评估商标价值，甚至引发被许可方主张合同无效、要求退款的风险。更麻烦的是，若商标许可费未按规定申报纳税，税务机关可能追缴税款及滞纳金，股东需在未清偿范围内承担责任。商标作为无形资产，若权属证明不全（如未办理转让备案），可能导致商标被认定为无主财产，影响清算分配。上海加喜财税专注企业注销服务，通过专业梳理财务凭证、完善知识产权权属材料、合规处理税务清算，帮助企业规避注销风险，确保知识产权及债务问题妥善解决，实现干净注销。加喜公司注销官网：https://www.110414.com