干了这行十几年，我带过十几个徒弟，每次新人上手第一个退市注销项目，我总爱问他们：你觉得做资产评估报告，第一步该干嘛？他们多半挠挠头说：盘点资产？查财务报表？我摇摇头：错了，第一步是搞清楚这家公司‘为什么退’。<

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你可能会说，退市注销不就是公司不干了嘛，有啥可搞清楚的？但实际操作中，为什么退直接决定了整个资产评估报告的编制逻辑。是主动注销还是强制退市？是破产清算还是股东决议解散？不同的退市原因，评估目的、价值类型、甚至评估方法都可能天差地别。

记得2019年接过一个案子，是一家做了二十年的老印刷厂，老板快六十了，儿子接班没兴趣，干脆把厂子注销了。前期沟通时，老板拍着桌子说：厂里那些机器，当年可是花大价钱买的，评估可不能低了！我让助理先去拿资料，结果一查工商档案，傻眼了——这家公司2016年就有过一次股权变更，原股东把大部分股份转给了一个空壳公司，但没做工商变更登记，实际控制人早就不是老板本人了。

这事儿就麻烦了。如果按老板说的股东自愿注销来评估，那股权结构不清晰，评估报告根本没法出；要是按股权纠纷导致的清算来处理，又得先走法律程序确认股东身份。最后我们花了三个月，联合律师把股权关系理清楚，才发现老板只是代持股份，真正的股东另有其人。等他找齐所有股东签字时，都快哭了：早知道这么麻烦，当初转让股份时就把手续办利索了！

所以啊，退市注销的资产评估报告编制，第一步永远是摸底。不是摸资产，摸的是企业的退市背景。你得和老板、财务、甚至老员工聊，搞清楚公司的真实状况：有没有未了结的官司？有没有对外担保？税务有没有问题？这些隐性负债，比账面上的资产更能要命。我常说，做退市评估就像给病人做临终关怀，你得先搞清楚他得的什么病，才能对症下药，而不是一上来就量身高体重——资产再多，要是负债比天高，那评估报告也只是一张废纸。

现场勘查：眼睛看到的和账上写的，差的可不是一星半点

前期资料理顺了，就到了最让人头疼的现场勘查环节。我带徒弟时总强调：评估师不是会计，不能只看报表，得用脚去量，用手去摸，用嘴去问。尤其是退市注销的企业，很多都是老破小，账面和实际往往差了十万八千里。

2020年做过一个食品厂注销项目，账面上存货那栏写着800万，其中600万是预包装食品。我心想，食品保质期短，得赶紧去仓库看看。结果到了地方，好家伙，仓库里堆满了2018年的月饼、2019年的粽子，包装都发霉了，一碰就碎。财务还挺委屈：我们一直没盘库，会计按上月结转数写的，谁知道仓库管理员去年就离职了？

更绝的是固定资产。账上有一台进口印刷机，原值120万，折旧还没提完。我们到车间一看，机器上全是铁锈，电机都生锈了，一问老工人，才知道这台机器五年前就坏了，一直没修，也没做报废处理。最后评估时，这机器按废铁卖了800块，老板当时脸都绿了：早知道这样，我早该把它当废品卖了！

还有一次，一个贸易公司注销，账面上有应收账款300万，都是三年以内的。我们逐笔打电话核实，结果有200万是老板亲戚的公司，早就破产了；还有50万是客户跑路了，压根没打算还。最后实际能收回的，不到30万。财务说：这些账都是以前会计做的，我们接手时就这样了，哪有时间一笔笔对？

你说气人不气人？但这就是退市注销评估的常态。账面数字是死的，企业是活的。很多老板觉得公司都要注销了，账就不用那么细了，殊不知越是这种时候，账面和实际的差距越大。我每次现场勘查都带着相机、卷尺、手电筒，机器设备要拍照片、测尺寸，存货要开包装看保质期，应收账款要打电话要证明。有时候为了核实一笔固定资产，能在车间待一整天，身上蹭得全是油污。但没办法，评估报告是给工商、税务、股东看的，数据不实，出了问题，第一个被追责的就是评估师。

报告不是写出来的，是磨出来的——数据打架怎么办

现场勘查结束，拿到一堆数据，你以为接下来就是写报告了？Too young too simple！真正的硬仗，是数据核实和报告撰写阶段。我常说，资产评估报告不是写出来的，是磨出来的——和公司磨，和税务局磨，有时候还得和自己磨。

去年有个科技公司注销，账面上有一项无形资产——专利，账面价值500万，是老板花大价钱从国外买的。评估时我们查了专利证书，确实还在有效期内，但技术人员告诉我们，这个专利已经被新技术替代了，现在市场上没人用。老板不干了：专利证书在这儿呢，价值500万怎么了？

这就麻烦了，账面价值和实际价值打架了。按《资产评估准则》，无形资产评估要看收益法、市场法，但这个专利既没收益（公司不用了），也没市场（没人买），只能用成本法——也就是重置成本。但重置成本怎么算？是按当初的购买价，还是按现在的研发成本？我和老板掰扯了半个月，他始终觉得我花500万买的，现在就得值500万。

最后没办法，我们找了第三方专利评估机构做技术鉴定，又查了同行业专利交易案例，最后确定这个专利的在用价值接近零。老板拿到报告时差点拍桌子，但看到第三方机构的鉴定报告，也只能认了。后来他跟我说：早知道这样，我注销前就把这专利免费转让给朋友，还能落个人情。

除了和公司磨，还得和税务局磨。退市注销时，税务部门要看资产评估报告确认清算所得，很多老板想少交点税，就希望我们把评估价值做低。有一次一个老板偷偷塞给我一个红包，说：那台设备账面100万，你帮我评成50万，我分你一半好处。我当时就火了，把红包扔回去：你要是敢做低评估，我第一个被查，到时候别说红包，饭碗都可能保不住！

评估师最怕的就是人情账关系账。数据打架的时候，你得有依据——要么是法律法规，要么是市场数据，要么是专业判断。有时候为了核实一个数据，我能查一整天的行业报告，打几十个电话给同行。报告初稿出来后，至少要改五遍以上：财务说数据对不上，法务说风险没写清楚，老板说价值太低了……每次改报告都像脱层皮，但没办法，评估报告是终身负责制，你今天少磨一句，明天可能就要多背一个锅。

那些年踩过的坑：特殊资产和隐性负债的惊喜

做了这么多年退市注销评估，要说没踩过坑，那是假的。有些坑是明雷，比如土地使用权、租赁资产；有些坑是暗雷，比如隐性负债、或有纠纷，稍不注意，整个评估报告就可能作废。

2018年遇到过一个最坑的案子，是一家服装厂注销，账面上看起来净资产还有200万，结果我们一查，发现厂房是租的，但租约里有个条款：若公司提前退租，需支付违约金100万。老板当时就懵了：租约是十年前签的，我早忘了这茬了！最后评估报告里把这100万违约金作为预计负债扣除了，公司净资产直接变成负数，注销计划全泡汤了。

还有一次，一个商贸公司注销，账面上其他应收款里有50万是借给股东的，股东说年底就还。结果评估报告刚出，股东跑路了，这50万直接成了坏账。后来我们才知道，这股东早就负债累累，借公司钱就是为了转移资产。

这些坑其实都有迹可循：土地使用权要看有没有抵押，租赁资产要看合同条款，其他应收款要看借款用途，应付账款要看有没有未付的货款……但很多企业注销前根本没精力顾及这些，觉得反正公司都要没了，无所谓了。作为评估师，我们就像排雷兵，得把这些雷一个个找出来，不然报告出了问题，不仅企业注销不了，我们还要承担法律责任。

我常和徒弟说，做退市注销评估，心态要像老中医——望闻问切，样样不能少。望，就是看企业的整体状况；闻，就是听老板、员工的说法；问，就是问细节、问历史；切，就是切中要害，找出风险。只有把每个环节都做扎实了，出具的资产评估报告才能经得起推敲。

写到这里，突然想起前几天刚接的一个案子，又是一家老企业注销，老板说：我们公司账干净得很，你就按账面评就行。我笑了笑，没说话——我知道，真正的惊喜，往往藏在账干净的背后。你觉得在退市注销的资产评估中，最容易被忽视的环节是什么？是那些藏在历史档案里的股权代持，还是仓库角落里早已报废的机器？或者说，评估师的价值，到底是为数字负责，还是为企业的体面退场负责？这个问题，我琢磨了十几年，还没找到标准答案。