干了十五年审计，见过太多企业在注销时潇洒地挥手告别，也见过不少因为注销合同审计没做好，让审计报告栽跟头的案例。说实话，刚入行那会儿，我也觉得企业注销就是走个流程，合同审计嘛，无非是把签过的合同翻出来看看，盖个章了事。后来踩的坑多了才明白，这玩意儿简直是审计报告的隐形杀手——你轻视它，它就能让你的审计底稿变成定时，甚至让事务所跟着吃不了兜着走。<

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今天就想以一个老审计的身份，跟大家聊聊企业注销合同审计到底有多重要，以及它是怎么影响审计报告审核的。内容可能有点干，但都是我这些年摸爬滚打总结出来的血泪经验，希望能帮大家少走弯路。

从走过场到硬伤：注销合同审计的地位变迁

先说说我对注销合同审计的认知变化。刚入行时（大概2010年左右），企业注销审计基本是边缘角色——审计重点在税务清算、资产处置，合同？只要没涉及官司，随便翻翻就行。我记得2012年接了个小案子，一家商贸公司要注销，账面就几十万存货，几笔应收账款，合同档案堆在角落里落灰。我当时负责审计，随便翻了翻采购合同，确认金额对得上就没深究。结果呢？注销半年后，税务局突然找上门，说公司有一笔2010年的采购合同，因为对方是失联企业，当时没取得发票，公司注销时也没处理，现在要求补缴企业所得税+滞纳金，合计12万。事务所因为审计底稿里没记录合同发票取得情况的核查程序，被监管局约谈，最后不仅没收了审计费，还被扣了分。

那次之后我才开始反思：为什么我们总觉得注销合同审计不重要？是不是因为企业都要注销了，谁还 care 合同？但后来我发现，这种想法大错特错。合同是企业的法律生命线，哪怕企业注销了，合同里的尾巴没处理好，照样能死灰复燃，影响审计报告的干净度。

现在做注销审计，我第一件事就是让企业把所有合同（不管履行没履行）都拿出来，建个合同清单，标注合同类型（采购、销售、租赁、借款等）、签订时间、履行状态（已履行、未履行、部分履行）、是否有未了结条款（比如违约金、质保金、争议解决）。然后根据清单，重点盯三类合同：一是未履行完毕的，比如租赁合同没到期，采购合同只付了定金；二是涉及大额或有负债的，比如担保合同、未决诉讼对应的合同；三是关联方交易合同，定价是否公允有没有问题。这些合同，任何一个点没查清楚，都可能让审计报告从无保留意见变成保留意见，甚至无法表示意见。

说实话，现在每次做注销审计，我都像考古学家一样翻合同——不是走过场，是真的在找茬。因为我知道，审计报告审核时，监管机构和事务所质控部门最看重的就是注销阶段的特殊风险。你合同审计没做扎实，等于给审计报告埋了个雷，迟早会炸。

两个踩坑实录：注销合同审计如何让审计报告翻车

光说理论可能有点虚，分享两个我亲身经历的翻车案例，大家感受销合同审计的杀伤力。

案例一：那个被遗忘的租赁合同，让我们赔了5万

2020年，我带团队做一家餐饮公司的注销审计。公司规模不大，账面净资产也就30万，老板急着注销去开新店。审计过程中，财务提供了所有账面有记录的合同：采购合同、借款合同、装修合同，就是没提房屋租赁合同。我问财务：你们店租的场地，签了合同吧？财务说：签了，但每年都是付现金，没开发票，账上也没挂应付账款，合同早就找不到了。

我当时就觉得不对劲——没合同？怎么可能租房子不签合同？于是我让助理去现场蹲点，找到了房东，拿到了租赁合同复印件。一看吓一跳：合同是2018年签的，租期3年，月租金5万，押三付一。公司2020年6月就关门了，但合同到期日是2021年5月，也就是说，还有11个月的租期没履行！合同里明确写了：提前解约需支付6个月租金作为违约金。

这下麻烦了。公司账上根本没钱支付违约金，房东也明确说不付违约金就不同意注销。更麻烦的是，我们审计底稿里最初没记录这个租赁合同，相当于重大遗漏。后来事务所和老板扯皮，最后老板赔了房东3万违约金（房东同意减免部分），我们事务所也因为未勤勉尽责，未发现未决负债，赔了公司5万审计费，还被监管局通报批评。

事后复盘时，我特别懊恼：如果当时坚持所有合同都要提供，哪怕财务说丢了，我们也应该去现场核实、找房东取证，而不是听之任之。这件事让我明白，注销合同审计最怕想当然——你觉得不重要，它可能就是致命伤。

案例二：关联方采购合同里的定价陷阱，让审计报告带保留

2021年，我接了个注销审计项目，是一家制造业小企业，股东是夫妻俩，要注销去国外定居。审计过程中，我发现公司有一笔其他应付款挂了50万，摘要写的是采购A材料。凭证后面附的是张收据，开票方是老板小舅子控制的公司，但没有采购合同，也没有入库单、验收单。

我问财务：为什么向关联方采购没有合同？价格怎么定的？财务支支吾吾：老板让付就付了，哪有那么多讲究。我当时就觉得不对劲——关联方交易最怕定价不公允，尤其是注销阶段，股东可能通过关联方转移资产。

于是我让助理去查小舅子公司的销售记录，发现他们卖给其他公司的A材料单价是100元/公斤，但卖给这家公司的单价是150元/公斤！而且这家公司账上根本没这么多A材料的库存，明显是虚假采购，转移了公司资产。

我把这个问题反馈给老板，老板一开始不承认，说市场价格就是150，后来我们拿出小舅子公司的其他销售合同，他才哑口无言。最后公司补缴了12万企业所得税（关联方交易调整纳税所得额），审计报告也因为存在未弥补的亏损及关联方交易定价不公允，被出具了保留意见。

这个案子让我深刻体会到，注销合同审计里的关联方是高危地带。很多企业注销前，会通过关联方交易掏空公司，审计师如果只看账面不看合同，很容易被忽悠。现在做这类审计，我一定会把关联方合同单独拎出来，重点查定价依据、交易背景、资金流向——哪怕股东觉得麻烦，也得查清楚，不然审计报告肯定好看不了。

从避坑到加分：注销合同审计的正确打开方式

说了这么多踩坑案例，可能有人会问：那注销合同审计到底该怎么做才能避免翻车？其实也没那么复杂，总结下来就八个字：清单管理，重点突破。

一定要建合同清单。让企业把所有合同（不管是否履行、是否入账）都列出来，类型、金额、状态、对方信息一清二楚。没有清单，审计就像盲人摸象，很容易漏掉关键合同。我一般要求企业把合同分成已履行完毕和未履行/部分履行两类，前者抽凭检查，后者重点查风险。

盯住三类高风险合同。前面也提过，一是未履行完毕的，尤其是租赁、采购、销售这类有持续义务的合同，一定要查违约责任、未了结金额；二是或有负债合同，比如担保、借款、未决诉讼对应的合同，哪怕账面没记录，也可能导致企业注销后被追责；三是关联方合同，定价是否公允、交易是否真实，必须查到铁证如山。

学会用外部数据交叉验证。现在很多信息都是公开的，比如裁判文书网（查诉讼）、中国执行信息公开网（查被执行人）、天眼查/企查查（查关联关系）。有一次，我们审计一家注销企业，对方提供的采购合同说对方公司正常经营，但我们在执行信息公开网查到，这家公司早就被列为失信被执行人了！最后发现是老板和对方串通，虚构交易转移资产，及时避免了审计风险。

其实，注销合同审计做好了，不仅能避坑，还能成为审计报告的加分项。去年我做了个科技公司注销审计，公司账面很干净，合同也梳理得特别清楚——所有研发合同的成果归属、未支付的专利使用费、提前终止合同的违约金条款，都列了明细表，还附了律师的法律意见书。审计报告出来后，监管局质控部门直接说这个注销审计做得专业，还让我们事务所分享经验。那一刻，我突然觉得，原来枯燥的合同审计，也能做出成就感。

现在每次带新人，我都会说：你们记住，审计报告不是‘拍脑袋’出来的，是扎扎实实‘查’出来的，尤其是注销阶段的合同审计，它关系到企业能不能‘干净’地退出市场，也关系到我们审计师能不能‘睡得着觉’。

最后一个问题：当企业注销，审计的责任边界在哪里？

写到这里，突然想起一个一直困扰我的问题：企业注销后，如果之前没发现的合同问题暴露了（比如未披露的违约金、虚假的关联方交易），审计师到底该负多大责任？是企业注销了就万事大吉，还是审计报告要对企业‘生前’的所有合同问题终身负责？

说实话，这个问题没有标准答案。但我知道，作为审计师，我们能做的就是尽到应有的职业谨慎——该查的合同查清楚，该披露的风险披露出来，该做的审计程序做到位。哪怕企业老板觉得麻烦，哪怕时间再紧张，也不能在注销合同审计上偷工减料。

因为审计报告的最后一页，签的不是我们的名字，而是我们对真实和责任的承诺。当企业注销的钟声敲响，我们是否应该思考：审计的边界，究竟是过去的总结，还是未来的预警？这个问题，可能每个审计师都需要用一辈子去回答。