企业服务工作指南：知识产权运营公司注销，如何处理商标许可纠纷法律？<

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【对话场景】

某企业服务公司新人小王（入职3个月）正在整理客户资料，突然接到一个紧急委托——一家知识产权运营公司要注销，但手里还有3个未到期的商标许可合同，被许可方突然发函来问合同怎么办，小王完全没头绪，赶紧拉着从业13年的财税专家李姐请教。

问题1：李姐，我们客户是知识产权运营公司，现在要注销，手里还有没到期的商标许可合同，这合同是不是公司一注销就自动没了啊？我要不要告诉客户这是工作失误？

小王：（急切地翻着笔记本）李姐，我头都大了！客户上周突然说要注销，我查了资料，发现他们2021年签了个商标独占许可合同，许可期到2026年，现在被许可方打电话问你们公司注销了，商标许可还能用吗，我当时支支吾吾说应该……没事吧？回来越想越慌，是不是我们前期没帮客户排查风险，算工作失误啊？

李姐：（笑着拍拍小王肩膀）哎哟，你这孩子，想啥呢！这哪是你失误啊，是咱们这行太跨界了——知识产权运营公司注销，跟普通公司注销不一样，它手里攥着的是无形资产的许可权，就像房东卖房子，租客还在住呢，总不能把租客直接赶走吧？

（小王松了口气，眼睛亮起来）

李姐：（喝了口茶）先别慌，咱一步步捋。商标许可合同这东西，它不是公司自有资产，但它是公司正在履行的合同义务+权利。公司注销，主体资格没了，合同不能自动消失，得依法处理——就像两个人合伙开店，店要关了，跟客户的供货合同总得有个说法，不然算甩锅，要吃官司的。

小王： 啊？那……那是不是客户注销前必须把所有许可合同都终止了？不然算公司清算没做干净？

李姐：（摇头）也不一定！得看许可类型。你记着，商标许可分三种：独占许可、排他许可、普通许可。独占许可就像租客把房子包下来了，房东自己都不能住，排他许可是房东能住，但别人不能住，普通许可就是房东随便租给别人。公司注销时，这三种处理方式完全不一样，我当年刚入行时，把这三种搞混过，差点让客户赔了20万！

问题2：那这三种许可具体怎么处理啊？有没有傻瓜式步骤？我客户现在最怕麻烦，想赶紧注销完。

小王：（掏出手机录音）李姐您快说说，我记下来，待会儿给客户列个清单。

李姐：（比划着手指数）别急，先分两步走：第一步，查清楚商标归谁——是公司自己注册的，还是从别人那儿许可来的？如果是公司自己注册的，商标是公司资产，清算时得处理；如果是许可来的，那商标原权利人的问题，咱们不用管。

小王： 哦！对，客户商标都是自己注册的，这个我确认过了。

李姐：好，那第二步，看许可合同里有没有公司注销条款——就是有没有写若公司注销，合同自动终止或者合同权利义务由XX方概括承受。我见过不少合同根本没写这个，这就是埋雷，我之前帮一个客户处理注销，就是因为合同没写这条，被许可方咬着说合同继续有效，要求我们赔偿他们预期收益，扯了半年！

小王： 啊？那合同没写怎么办？总不能让客户改合同吧，他们都要注销了！

李姐：（笑）当然不能改合同！这时候咱们就得依法办事。根据《民法典》和《商标法》，公司注销属于合同目的不能实现，当事人可以解除合同——但关键是怎么解除才不赔钱。我给你个三步走口诀：先通知，再协商，最后留凭证。

（小王赶紧记笔记）

李姐：第一步，通知被许可方。必须在公司作出注销决议后10天内，书面通知所有被许可方，用EMS寄，备注关于XX公司注销后商标许可合同处理事宜的函，保留好签收记录。这一步就像搬家前告诉邻居，不然对方说我不知道，责任就在咱们。

第二步，协商终止方案。根据许可类型谈：

- 如果是独占许可：被许可方最受伤，因为他们花了钱买独家使用权，所以得补偿。补偿多少？看合同有没有约定违约金，没有的话，按被许可方实际投入+预期损失算，比如他们为商标投入了广告费、包装费，这些都得赔。我当年犯过个错，没让客户算上被许可方的品牌溢价，结果被法院判赔了更多，血泪教训啊！

- 如果是排他许可：商标原权利人（也就是咱们客户）还能用，但公司注销了，商标得转给原权利人继承人（比如股东），这时候要跟被许可方签《补充协议》，写清楚商标权转移后，许可继续有效，但主体变更为XX股东。

- 如果是普通许可：最简单，直接终止合同就行，被许可方还能继续用商标吗？不行！普通许可就像房东随便租，房东换了，新房东不一定认这个合同，所以得让他们停止使用，商标要么转让，要么注销。

第三步，签终止协议+办手续。不管哪种情况，都得跟被许可方签《商标许可合同终止协议》，写清楚终止日期、商标使用要求、补偿金额（如有）、违约责任。如果是商标转让，还得去商标局办转让手续，不然转让无效——这就像过户房产，得有房产证，不然房子还是你的吗？

小王： 那……如果被许可方不配合，不签终止协议，也不收通知函怎么办？

李姐：（挑眉）嘿，这情况我遇到过！对方想赖着用商标，或者想多要点补偿。这时候咱们就得硬气一点：在报纸上发注销公告，同时向法院提起确认合同之诉，让法院判决合同终止。虽然麻烦点，但总比拖着强——公司注销清算是有期限的（一般是6个月），拖久了算清算组失职，股东要担责！

问题3：李姐，我客户说商标注销太可惜了，能不能转给被许可方啊？这操作起来难不难？有没有潜规则？

小王：（眼睛发亮）客户昨天提了句，说被许可方愿意买这个商标，但不知道价格怎么谈。这事儿是不是能做成？

李姐：（一拍大腿）这可是好事啊！商标转给被许可方，既能解决纠纷，客户还能收回一笔钱，比直接注销强多了！不过这里面坑不少，我给你说说潜规则：

第一，定价别拍脑袋。商标价值不是看注册费，看市场价值。我见过新手直接按注册成本+代理费报价，结果被许可方直接笑掉大牙——商标就像老字号，值不值钱看它带来的收益。怎么定价？要么找第三方评估机构（花点钱但专业），要么参考类似商标的交易案例（比如商标局官网的商标转让公告），要么双方协商按被许可方未来3年使用商标的预期收益的10%-20%算，这个是行业里常用的收益分成法。

第二，转让前得清干净。商标有没有被质押？有没有被查封？有没有正在打侵权官司？这些得先查清楚，不然转让了商标局不批。我当年没查清楚，帮客户转了个有质押的商标，结果被许可方付了钱，商标局说解押前不能转让，客户赔了违约金，差点被开除！

第三，合同里要写过渡期。转让手续办下来至少1-3个月（商标局审查要时间），这期间被许可方能不能继续用商标？得写清楚，比如过渡期内被许可方可无偿使用，但不得再投入新的广告费用，不然对方过渡期内疯狂打广告，转让完说广告费得补偿，又扯皮。

小王： 那……如果被许可方不想买，客户又不想商标注销，有没有折中办法？

李姐：（思考了一下）有啊！可以许可给关联公司。比如客户注销后，商标转到股东名下的新公司，然后跟被许可方签《商标许可合同》，把原来的独占许可改成普通许可，这样被许可方还能用，客户（股东）通过新公司收许可费。不过要注意：关联公司得是真实经营，不能是空壳，不然税务局会查转移利润，这可是税务红线！

问题4：李姐，我客户注销流程都走完了，突然有个被许可方说你们没提前通知，我用商标损失了50万，要赔钱！这算公司注销后债务吗？股东要担责吗？

小王：（脸色发白）客户今天给我打电话，说被许可方发律师函了，说我们没通知，导致他们误以为还能用商标，结果生产了一批货卖不出去，要赔50万！这……这股东不是要赔钱吗？

李姐：（赶紧安慰）别慌！先问被许可方：你收到我们的通知函了吗？如果签收记录有，那就不怕；如果没有，那可能是咱们通知程序有问题，但也不一定全赔。

小王： 啊？那怎么判断要不要赔？

李姐：（掰着手指解释）商标许可纠纷，关键看有没有过错。公司注销前，清算组有义务通知已知债权人，被许可方就是特殊债权人——因为他们跟公司有合同关系。如果清算组没通知，或者通知方式不对（比如只发邮件没寄快递），导致被许可方没及时主张权利，那清算组有过错，得在未清偿债务范围内赔偿。但未清偿债务是多少？得看公司剩余财产，如果公司已经没钱了，股东也不用赔——除非股东恶意注销，比如转移财产、虚假清算。

小王： 那……怎么证明我们通知了？

李姐：（从抽屉里拿出一个文件夹）看，这就是我当年踩坑后总结的通知清单：所有被许可方的地址、联系方式、通知函EMS底单、签收记录、电话录音（最好让对方说收到了），甚至微信聊天记录（比如XX函已寄出，请注意查收），这些都得整理成册，放进清算档案。我见过一个客户，把通知函底单丢了，结果被许可方说没收到，法院判股东赔了30万，冤不冤？

小王： （赶紧拿出笔记本记）记下了记下了，证据链比什么都重要！

问题5：李姐，我做这行才3个月，总怕处理不好这种跨领域问题，您当年刚入行时也这样吗？有没有什么快速上手的小技巧？

小王：（低头搓手）其实我挺怕的，怕自己不懂法，让客户吃亏，也怕自己犯错被领导说。您做了13年，肯定也遇到过很多奇葩情况吧？

李姐：（笑着叹气）哎呀，我当年比你还菜！刚入行时，把商标许可和商标转让搞混了，客户说我想让别人用我的商标，我直接帮他签了转让合同，结果客户被商标局处罚了，说我不懂装懂，差点被投诉！后来我师傅跟我说：做企业服务，别怕‘丢人’，不懂就问，多查资料，多总结案例——每个案子都是‘老师’，你认真对待，它就教你东西。

（小王抬起头，眼睛亮晶晶的）

李姐：（掏出手机）来，我给你分享几个行业小工具：

1. 商标局官网查询系统：查商标状态、转让记录、质押信息，比任何第三方都准；

2. 中国裁判文书网：搜商标许可纠纷+公司注销，看别人怎么判，比如没通知被许可方，赔了多少；

3. 合同模板库：自己整理《商标许可合同终止协议》《商标转让补充协议》，每次改改就能用，别每次都从零写；

4. 专家群：加几个知识产权律师的微信，遇到搞不懂的，先问这个情况，您觉得怎么处理风险最小，别自己瞎猜。

小王： （眼睛发亮）太实用了！李姐，那您觉得我还需要重点学什么？

李姐：（认真地说）学沟通技巧。跟客户说商标许可要终止，别直接说不行，要说咱们可以这样，既能帮您注销干净，又能尽量减少损失，您看行吗？；跟被许可方谈补偿，别硬碰硬，说咱们都按合同来，您损失的，咱们该赔多少赔多少，但也不能漫天要价，对吧？——做企业服务，本质是解决问题，不是证明自己对。

结尾：给新手的鼓励

李姐：（拍拍小王肩膀）其实啊，小王，你今天能问这些问题，就已经比很多新手强了。我当年处理第一个商标许可纠纷案子，吓得晚上睡不着，怕客户投诉，怕自己搞砸。但后来你会发现，每个案子都是成长阶梯——你处理过一个独占许可终止，下次再遇到就知道怎么跟被许可方谈补偿；你帮客户转过一个商标，下次就知道怎么查商标状态。

小王：（露出笑容） 谢谢李姐，我现在心里踏实多了！

李姐：（笑着摆摆手）踏实就对了！记住，咱们做企业服务的，手里攥着的不仅是合同和公章，更是客户的信任和风险。别怕犯错，怕的是不学、不问、不总结。你这么认真，又肯学，以后肯定能成为顶梁柱——到时候别忘了请我喝庆功茶啊！

小王：（用力点头） 一定一定！李姐您真好！

【总结】

知识产权运营公司注销时的商标许可纠纷处理，核心是依法依规、提前规划、留痕存证。新手需掌握许可类型判断—通知义务履行—协商方案制定—证据链留存四步法，多查资料、多请教、多总结，就能逐步成长为经验丰富的企业服务专家。记住，每个麻烦都是成长的契机，保持耐心和细心，你一定能行！