在临港做了十几年招商，见过不少企业起高楼，也送过不少企业楼塌了。其中最让人头疼的，莫过于集团母公司要注销，底下一众子公司也得跟着同步歇业。这时候资产清算就像拆——剪错一根线，整个盘子都可能炸得稀碎。我常说，母子公司同步清算，不是简单地把账平了、人散了，而是得先把这盘活棋理清楚：哪些是自己的，哪些是借的，哪些是欠别人的，哪些还能值点钱。<

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记得2019年接过一个案子，是临港一家做智能装备的集团，母公司要注销，下面有三个子公司，两个在临港，一个在外地。一开始企业老板觉得反正是自己家的事，关起门来算就行，结果我们进场一查，问题全冒出来了：母公司把核心专利无偿给了其中一个子公司，但没签任何协议；子公司之间互相担保，账上有几百万的其他应收款根本说不清是借款还是投资；最要命的是，母公司账上还有一笔200万的政府补贴，是专门用于研发的，企业想直接分掉。我当时就急了：这哪是清算啊，这是给自己挖坑呢！后来我们花了整整两个月，把母子公司之间的资金往来、资产划拨、担保关系重新捋了一遍，签了补充协议，补了税务申报，才总算把雷都排了。老板后来拍着我的肩膀说：早知道这么麻烦，当初就不该图省事，把公司和资产搅成一锅粥。

清算前的第一步，永远是理关系。你得搞清楚母子公司之间到底是亲兄弟还是明算账——资产怎么划的？资金怎么借的？担保怎么做的？税务上有没有混同？特别是临港这边，很多企业享受了税收优惠、产业补贴，这些政策红利在清算时怎么处理，是退还是留，都得提前想明白。我建议企业最好在启动清算前，找专业的律师和会计师做一次全面体检，把所有剪不断理还乱的关系先捋顺，不然越往后越被动。

临港特色的清算经：政策红利与实操的碰撞

临港作为特殊综合保税区，政策向来是香饽饽，但清算时这些政策也可能变成烫手山芋。我记得2021年有个做生物医药的企业，母公司在临港有栋研发楼，享受了房产税减免政策，子公司租用这栋楼，租金远低于市场价。现在母公司要注销，子公司也得跟着关，这栋楼怎么处理？直接卖？那房产税减免要不要补？继续租给子公司？子公司都要注销了，租给谁？当时企业老板急得直挠头：这楼是临港的‘政策房’，现在想卖又怕被追税，不卖又成了‘死资产’。

后来我们联合临港招商服务中心的同事，一起研究了《特殊综合保税区管理办法》，发现了一个突破口：母公司可以先把这栋楼作价投资给子公司，然后子公司通过股权转让的方式，把楼连同股权一起卖给第三方。这样既避免了直接出售导致的房产税清算补缴，又利用了临港股权转让不征土地增值税的政策（当然前提是符合条件）。最后企业不仅没被追税，还通过股权转让赚了差价，老板握着我的手说：临港的政策真是‘活水’，关键看你会不会‘引’！

不过话说回来，临港的政策虽然好，但用起来也得小心翼翼。比如有些企业享受了两免三减半的所得税优惠，清算时如果未享受期满，剩余的优惠要不要退？还有临港的固定资产加速折旧政策，已经折旧完的资产，清算时怎么算？这些问题都没有标准答案，得结合企业的实际情况，和税务部门反复沟通。我常说，在临港做清算，就像戴着镣铐跳舞——既要合规，又要灵活，还得把政策红利用足。有时候甚至得倒推：先想清楚怎么把资产处置掉最划算，再回头看看之前的操作符不符合政策要求。

最容易踩的坑：那些年我踩过的清算雷区

做了这么多年清算，我见过太多企业栽跟头的地方，总结下来就三个字：债、税、人。特别是母子公司同步清算，这三个坑一个比深。

先说债。母子公司之间最常见的就是资金拆借，很多老板觉得都是自己的钱，借来借去无所谓，结果清算时，母公司的其他应收款里挂着子公司的几百万，子公司的其他应付款里也挂着母公司的几百万，到底谁欠谁？算不算虚假债权？更麻烦的是隐性债务，比如母公司为子公司做的担保，子公司没还钱，债权人直接找上了母公司清算组。我之前就遇到过一个案子，子公司欠了供应商500万，母公司做了连带责任担保，结果子公司清算时没钱还，供应商直接起诉母公司清算组，要求在未受清偿的范围内承担赔偿责任。最后清算组只能从母公司的剩余资产里划拨，导致其他债权人分不到钱，差点闹出。

再说税。母子公司同步清算，税务处理简直是重灾区。比如母公司把资产低价卖给子公司，税务局会不会认定为无正当理由，减少计税收入？子公司用母公司的专利，清算时算不算接受无形资产捐赠，要不要交企业所得税？还有临港企业常见的增值税留抵退税，清算时还没退完的，还能不能退？这些问题稍不注意，就可能产生巨额的税务风险。我记得有个做新能源的企业，母公司注销时，把一台设备无偿给了子公司，结果税务局核定该设备的市场价，要求母公司视同销售缴纳增值税，一下子补了200多万，企业老板当时就懵了：无偿给怎么还要交税？

最后是人。母子公司同步清算，员工安置是最磨人的。临港这边很多企业是劳动密集型，动辄几百上千号人，遣散费、社保补缴、经济补偿金，每一笔都是钱。更麻烦的是混同用工——母公司和子公司的员工交叉任职，工资、社保混在一起发，清算时到底该算谁的？我之前处理过一个案子，母公司和子公司的财务人员是同一批人，工资由母公司发，社保由子公司交，结果清算时员工要求双份补偿，理由是同时为两家公司提供劳动。最后打了一年多的官司，法院判决混同用工下的劳动关系合并计算，企业赔了800多万，老板说：早知道这么麻烦，当初就该把员工分清楚。

清算不是终点，是断舍离的新起点

说实话，做了这么多年招商，我见过太多企业死得不明不白——要么是清算时资产没处理好，导致债权人血本无归；要么是税务风险没规避，老板自己还背上了老赖的帽子。但我也见过一些企业，把清算当成一次断舍离——剥离不良资产，保留优质资源，甚至通过清算重组，让老树发新芽。

比如去年有个做跨境电商的企业，母公司要注销，但子公司有个海外仓做得特别好，客户资源也很稳定。我们当时就建议企业：不要直接注销子公司，而是先把母公司的不良资产（比如积压的库存、坏账）剥离出来，用母公司的剩余资产去抵债，然后把子公司的股权通过股权置换的方式，转让给集团里的其他优质公司。这样既完成了母公司的注销，又保住了子公司的优质资产，现在这个海外仓反而成了集团新的利润增长点。

有时候我会想，清算到底是为了什么？是为了关门大吉，还是为了轻装上阵？在临港这个产业新城里，我更倾向于后者。母子公司同步清算，不是企业的终点站，而是中转站——把该还的债还了，该交的税交了，该留的资产留下，然后带着干净的资产负债表，去迎接新的挑战。毕竟，临港的产业生态就像一片森林，有的树会枯萎，但只要根还在，土壤肥沃，总会有新的树苗长出来。

最后想问大家一个问题：当企业选择壮士断腕式的同步注销，我们是否应该思考——清算的终点，是不是也是临港产业生态优化的新起点？那些被剥离的优质资产，能否在新的主体下，继续为临港的产业链添砖加瓦？毕竟，企业的退出，不等于价值的消失，关键看我们能不能让这些价值流动起来。