上海企业股东承诺担责注销，如何处理债权转让？——企业服务新手与财税专家对话实录<

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【场景设定】

某财税服务公司办公室，新人小王（入职3个月）正拿着一份《企业注销材料清单》发愁，资深财税专家李姐（从业13年）端着咖啡走过来。

小王：（挠头）李姐，我有个客户要注销，股东签了《承诺担责函》，说公司所有债务由我个人承担。那是不是就不用管债权转让了？直接注销就行呗？省事儿！

李姐：（噗嗤笑出声）哎哟小王，你这想法可太天真了！股东承诺担责，就像给注销上了安全带，但安全带不是让你不用踩刹车，而是万一出事能保命。债权转让是注销前的必修课，不处理，别说注销通股东承诺都可能变成空头支票哦。

小王：（瞪大眼睛）啊？这么严重？我以为股东担责了，公司就不用管债权了……那债权转让到底要怎么弄啊？是不是把公司的应收账款打包卖给别人就行？

李姐：（拉过椅子坐下）别急，咱们慢慢捋。首先得搞清楚：股东承诺担责≠公司不用处理债权。注销的本质是法人资格灭失，债权债务得清算干净。股东承诺担责，更多是给债权人一颗定心丸，说公司还不上钱，我来还，但这不代表你能把债权扔一边不管。

小王：哦……那债权转让具体要怎么做？第一步是啥？

李姐：第一步，摸清家底——梳理公司的应收账款。就像你搬家前得先整理衣柜，哪些衣服要扔（坏账）、哪些要捐（小额债权）、哪些要带走（优质债权），都得搞清楚。具体来说，要列《债权清单》，写清楚债务人名称、金额、债权形成时间、有无担保、是否诉讼时效内……这些信息是后面转让的基础材料。

小王：（掏出笔记本记）嗯，那如果有些债权都超过诉讼时效了，还能转让吗？

李姐：问得好！超过诉讼时效的债权，就像过了保质期的牛奶，不是不能卖，但买家会挑。有些资产管理公司专门收这种瑕疵债权，价格可能只有面值的1-3%，但总比一分钱要不回来强。不过你得跟受让方说清楚时效风险，签合同的时候写明债权存在时效瑕疵，受让方自愿承担，不然以后扯皮就麻烦了。

小王：哦哦，那转让债权的时候，要不要通知债务人？我听说不通知的话，转让对债务人不生效？

李姐：（点头）对！这是关键中的关键。债权转让通知，就像快递签收——必须让债务人签收才算送达。法律上规定，转让通知未经债务人收到，对债务人不发生效力，也就是说，债务人还把钱还给原公司，也算履行了义务，新债权人要钱他可以不给。

小王：那通知用什么方式？发微信行不行？

李姐：（摇摇头）发微信？不行不行！口头通知、微信发消息，债务人要是抵死不认我看到了，你都没证据。最稳妥的方式是EMS邮政特快专递，地址写工商注册地址（或者你知道的债务人实际经营地址），备注栏写关于XX公司债权转让的通知，再保留好寄送凭证和签收记录。我当年刚入行时，图省事给债务人发了邮件，结果对方说没收到邮件，最后打官司输了，多赔了5万律师费，那叫一个追悔莫及啊！

小王：（赶紧记）记下了记下了，必须用EMS，还要留凭证！那转让合同怎么签？有模板吗？

李姐：合同可以签，但别直接套模板！债权转让合同就像定制西装，得根据债权情况改。比如要写清楚：转让的债权范围（别只写全部债权，要列清单！）、转让价款（是固定金额还是按比例？）、付款时间（一次性付还是分期？）、陈述与保证（公司要保证债权真实、不存在质押、诉讼等）、违约责任（如果债权有问题，受让方能不能解除合同？）。

小姐：对了，还有个小技巧：合同里可以加一条追索权保留。比如你把100万债权卖了80万，如果后来债务人只还了50万，受让方还能找你要剩下的30万。这个得跟受让方商量，不是所有买家都愿意。

小王：那税务上怎么处理？转让债权要不要开发票？开什么发票？

李姐：（喝了口咖啡）这个问题问得专业！税务处理是新手最容易踩坑的地方。债权转让属于金融商品转让，增值税税率6%，但如果是企业之间的应收账款转让，也可以按销售无形资产开票。不过要注意：

1. 差额征税：转让债权的收入，可以扣除债权的原值（比如这笔债权的本金、相关税费），差额按6%交税。比如你花100万买的应收账款，现在卖了150万，差额50万×6%=3万增值税。但！你得有原值凭证，比如当初借款合同、银行流水，不然税务局不让扣。

2. 发票开具：受让方要增值税专用发票还是普通发票？得提前说清楚。如果是资产管理公司，大概率要专票，他们可以抵扣。

3. 不良债权免税：如果是不良债权（比如逾期超过3年、债务人破产清算后仍无法收回），可以享受增值税免税政策，但需要准备证明材料：借款合同、催收记录、法院裁定书等，留存备查。

小王：哇，这么多细节！我之前以为转让债权就是收钱、开票那么简单……那股东承诺担责，是不是所有债务都能兜底？比如员工工资、税款，还有外面的小供应商？

李姐：（摆摆手）别想得太美！股东承诺担责，就像给债务兜了个底，但这个底不是无底洞。法律上，股东的责任以认缴的出资额为限，比如股东认缴100万，就算公司欠了200万，他也最多赔100万，除非他抽逃了出资，或者承诺函里写的是无限连带责任。

承诺函的措辞很重要！如果是连带责任担保，债权人可以直接找股东要钱；如果是一般责任担保，得先找公司要钱，公司没钱了才能找股东。我见过有的新手，让客户随便写了个负责承担债务，结果没写连带，最后股东真赔了钱还觉得冤枉：我以为我直接赔呢！

小王：那如果有些债权人不同意转让债权，非要公司直接还钱，怎么办？

李姐：（叹气）这种情况太常见了！尤其是一些小供应商，觉得转让债权就是赖账。这时候你得跟他掰扯清楚：公司注销必须清算，债权债务必须处理完毕，转让债权是合法的途径。如果他还是不同意，可以建议他：要么接受债权转让，要么在公司清算财产里按比例受偿（如果公司有剩余财产的话）。实在不行，只能走法律程序，由法院裁定债权转让的效力。

小王：那注销的时候，工商局会查债权转让的凭证吗？

李姐：当然会！工商局注销登记时，要求提交《债权转让协议》《债务清偿报告》或者《担保承诺函》。如果是债权转让，你得提供转让合同、通知债务人的凭证（比如EMS回执）、受让方的付款证明，不然工商局会认为债权债务没处理清楚，不给注销。我见过有个客户，转让债权时没留EMS凭证，工商局退回了3次，硬是多拖了两个月才注销完。

小王：（擦了擦汗）听您这么说，感觉每一步都得小心翼翼，不然就踩坑……那有没有什么行业潜规则，能少走弯路？

李姐：（神秘一笑）潜规则谈不上，但有些实战经验可以分享：

1. 优先转让优质债权：比如债务人有实力、还款意愿高的债权，能卖个好价钱，也能快速回笼资金，用于清偿其他债务。那些坏账死账，可以打包打折处理，别占着清算资源。

2. 和受让方搞好关系：尤其是资产管理公司，他们手头资源多，以后遇到类似的注销项目，还能合作。别总想着压价，适当让点利，长期来看更划算。

3. 同步进行清算和转让：别等所有债权都转让完了再清算，可以边转让边清算，用回笼的资金支付员工工资、税款，减少资金压力。

4. 保留全套资料：从债权清单、转让合同、通知凭证到付款记录、税务申报表，全部归档保存，至少保存10年。万一以后有纠纷，这就是你的护身符。

小王：太感谢您了李姐，感觉之前学的都是纸上谈兵，听您一讲，突然就清晰了！

李姐：（拍拍小王的肩膀）别灰心，谁都是从新手过来的。我刚入行时，把债权转让和债务转移搞混，还跟客户吵了一架，后来被师傅骂了一顿，才明白债权转让是你要钱的权利变了，债务转移是还钱的义务变了。做企业服务，最重要的是耐心和细致，每个环节都可能藏着小坑，但只要你多问、多记、多总结，慢慢就能成为专家。

小王：嗯！我以后一定多向您学习，遇到问题不瞎琢磨，先请教您！

李姐：（笑着站起来）这就对啦！记住，咱们做财税服务的，最终目的是帮客户解决问题，同时保护好自己。注销项目虽然麻烦，但只要把每一步都做扎实，客户满意了，你自己也能成长。遇到拿不准的，随时来找我，咱们一起想办法，别怕犯错，错误是最好的老师！

小王：（眼睛亮晶晶）谢谢李姐！我一定努力，争取早日成为像您一样又专业又靠谱的财税专家！

李姐：（哈哈大笑）好！加油，我看好你哦！

【对话总结】

上海企业股东承诺担责注销中，债权转让是核心环节，需注意：

1. 梳理债权清单，区分优质债权与瑕疵债权；

2. 规范转让流程，签订书面合同，通过EMS通知债务人并保留凭证；

3. 合规处理税务，准确选择税目，保留差额征税凭证；

4. 明确股东责任边界，确保承诺函措辞严谨（如连带责任）；

5. 同步清算与转让，保留全套资料，规避工商与法律风险。

新手需在实践中多积累、多请教，以细致和耐心为客户提供专业服务，实现客户与自身的共同成长。